每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 董興生    

3月27日晚間，*ST科華（即科華生物 SZ002022，股價(jià)12.85元，市值66.09億元）公告稱，終止籌劃發(fā)行股份收購(gòu)西安天隆科技有限公司38.00%股權(quán)和蘇州天隆生物科技有限公司剩余38%股權(quán)（以下合稱“天隆公司”）事宜。

對(duì)于終止收購(gòu)的原因，*ST科華僅解釋稱：“結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境，公司經(jīng)審慎研究，并與交易對(duì)方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”

至于終止收購(gòu)的后續(xù)影響，*ST科華表示，終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是經(jīng)公司審慎研究并與交易各方協(xié)商一致后作出的決定，鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚未正式實(shí)施，交易各方無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

百億仲裁案雙方同意撤回請(qǐng)求

實(shí)際上，*ST科華因天隆公司剩余38%股權(quán)的歸屬問(wèn)題與后者的小股東糾葛已久。2018年，科華生物斥資5.54億元收購(gòu)了西安天隆和蘇州天隆各62%股權(quán)，并約定科華生物于2021年完成對(duì)天隆公司剩余38%股權(quán)的收購(gòu)。屆時(shí)，天隆公司的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤(rùn)的25倍兩者孰高為準(zhǔn)。

上市公司未能預(yù)見(jiàn)的是，彼時(shí)新冠疫情的暴發(fā)影響到了做核酸檢測(cè)生意的天隆公司2020年業(yè)績(jī)。若科華生物按照原先的協(xié)議收購(gòu)天隆公司剩余38%股權(quán)，需要耗費(fèi)高達(dá)105.04億元的天價(jià)費(fèi)用，這顯然不是*ST科華所能承受的。

2021年7月，在難以與上市公司達(dá)成一致的情況下，天隆公司的小股東提起仲裁，向上市公司索賠百億。此后，這場(chǎng)“百億仲裁案”持續(xù)了一年多，在此期間，*ST科華與天隆公司還傳來(lái)子公司不配合母公司年報(bào)審計(jì)，致使上市公司被披星戴帽的消息，甚至*ST科華還因此多次發(fā)出退市風(fēng)險(xiǎn)提示。

轉(zhuǎn)機(jī)發(fā)生在去年9月，*ST科華與天隆公司小股東達(dá)成階段性和解，公司擬采用發(fā)行股份的方式購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的天隆公司38.00%股權(quán)。交易完成后，西安天隆和蘇州天隆將成為上市公司全資子公司。

去年11月，西安天隆、蘇州天隆分別召開(kāi)了董事會(huì)及股東會(huì)選舉，*ST科華順利對(duì)天隆公司董事會(huì)恢復(fù)控制。此后，外界普遍認(rèn)為，上市公司與天隆公司小股東之間的和解已取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，*ST科華也有望摘星脫帽。

而在最新的公告中，*ST科華董事會(huì)也審議通過(guò)了《關(guān)于簽署和解備忘錄及撤回仲裁反請(qǐng)求的議案》。根據(jù)該議案內(nèi)容，*ST科華已與天隆公司少數(shù)股東經(jīng)友好協(xié)商，各自同意撤回雙方之間所涉的SDV 20210578號(hào)爭(zhēng)議仲裁案的全部仲裁請(qǐng)求和仲裁反請(qǐng)求。

剩余38%股權(quán)去向還要看“后續(xù)商談”

3月22日，*ST科華發(fā)布2022年年度報(bào)告。2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入69.70億元，同比增長(zhǎng)43.58%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)9.71億元，同比增長(zhǎng)14.16%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為21.54億元，同比增長(zhǎng)99.55%。

其中，西安天隆作為上市公司的重要非全資子公司，其2022年共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入48.34億元，凈利潤(rùn)為19.12億元。也就是說(shuō)，子公司西安天隆已成為上市公司重要的營(yíng)收來(lái)源，而如果剔除西安天隆，*ST科華反而將轉(zhuǎn)盈為虧。

盡管*ST科華在公告中稱，終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，但不可否認(rèn)的是，西安天隆目前已經(jīng)在上市公司體系內(nèi)起到了舉足輕重的作用。

彼時(shí)在籌劃收購(gòu)天隆公司剩余股權(quán)時(shí)，*ST科華曾表示，西安天隆和蘇州天隆成為全資子公司，不僅有助進(jìn)一步完善天隆公司內(nèi)部治理架構(gòu)以及母子公司日常溝通機(jī)制，提高公司日常經(jīng)營(yíng)管理決策的效率，還有助于促進(jìn)科華生物和天隆公司進(jìn)一步資源整合，更好發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)共贏。

3月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也以投資者身份致電*ST科華證券事務(wù)部門。對(duì)于終止收購(gòu)的原因，*ST科華工作人員并未給出明確解釋，只是稱終止收購(gòu)的協(xié)定是基于當(dāng)下市場(chǎng)環(huán)境，雙方溝通一致下做出的決定。

此外，該工作人員表示，至于未來(lái)*ST科華是否還將以其他形式收購(gòu)天隆公司剩余股權(quán)，公司已于第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議上審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)和董事長(zhǎng)在其各自權(quán)限范圍內(nèi)處理天隆公司股權(quán)交易事項(xiàng)的議案》。

屆時(shí)，董事會(huì)將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)和董事長(zhǎng)在《公司章程》等規(guī)章制度規(guī)定的各自權(quán)限范圍內(nèi)全權(quán)處理天隆公司股權(quán)交易事項(xiàng)，包括與天隆公司少數(shù)股東進(jìn)行協(xié)商、制定有關(guān)天隆公司股權(quán)的交易方案，簽署與天隆公司股權(quán)交易有關(guān)的協(xié)議和文件，辦理天隆公司股權(quán)交易所涉及的有關(guān)政府審批等必要的手續(xù)。“后續(xù)的話，我們還會(huì)對(duì)交易條款跟他們（指天隆公司）進(jìn)行一些商談，具體的話就看后期商談的情況。”

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 劉國(guó)梅 攝（資料圖）