每經(jīng)記者 張靜    實(shí)習(xí)生 夏子博    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

不是在重組，就是在重組的路上。

作為背靠西安交大背景上市的高新科技公司，博通股份上市19載，經(jīng)歷了披星戴帽、主業(yè)輪換、數(shù)輪重組失敗，可能最為熟知和印象深刻的標(biāo)簽就是“殼資源”，以及過(guò)山車(chē)式的股價(jià)了。

2022年報(bào)一出，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管業(yè)績(jī)平平，頗能折騰的博通股份主業(yè)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)似乎終于回到正軌，而其旗下核心資產(chǎn)也僅剩教育資產(chǎn)西安交通大學(xué)城市學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)城市學(xué)院）。

近19年的沉浮，博通股份是如何由高新科技公司成為僅有教育資產(chǎn)的“陜西殼資源第一股”？注冊(cè)制下“借殼上市”正在加速被邊緣化，如沒(méi)有了借殼加持的博通股份，又將何去何從？

上市19年扣非虧10年

最近幾年沒(méi)有傳出借殼消息的博通股份，主業(yè)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)似乎終于回到正軌。

根據(jù)2022年年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入2.37億元，同比下降0.12%；歸母凈利潤(rùn)2684.60萬(wàn)元，同比下降24.42%；扣非凈利潤(rùn)2621.09萬(wàn)元，同比下降24.89%。

如果僅從2018年開(kāi)始看，博通股份似乎是一家穩(wěn)步上升的“小而美”的上市公司，其2018年—2021年期間的營(yíng)業(yè)總收入分別為1.79億、1.84億、2.06億、2.38億，扣非凈利潤(rùn)分別為2.73萬(wàn)、1519.25萬(wàn)、2793.46萬(wàn)、3489.43萬(wàn)，成長(zhǎng)能力與盈利能力雖談不上出色，但至少?zèng)]有虧損。

然而，如果再拉長(zhǎng)時(shí)間線(xiàn)來(lái)看，博通股份從2004年上市以來(lái)的十多年，其業(yè)績(jī)一直不樂(lè)觀，直到近幾年才逐漸“安貧樂(lè)道”。

根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，博通股份在2004年上市后第二年便虧損，2005年歸母凈利潤(rùn)虧損高達(dá)6969.18萬(wàn)元，2004年-2017年間，其歸母凈利潤(rùn)有6年均為虧損狀態(tài)，而扣非凈利潤(rùn)更是10年均是虧損狀態(tài)。

即便是盈利的年份里，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)亦是整體平平，2007年歸母凈利潤(rùn)為929.51萬(wàn)，2011年為1487.28萬(wàn)元，2012年1628.37萬(wàn)元，2013年1053.75萬(wàn)元，2014年600.12萬(wàn)元， 2015年317.87萬(wàn)元，2017年為439.45萬(wàn)元。

在此期間，因?yàn)槿赀B續(xù)虧損，博通股份更是披星戴帽，處在虧損退市邊緣。直到2018年憑借旗下民辦院校經(jīng)營(yíng)才開(kāi)始穩(wěn)住經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的基本面，歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)整體呈向上趨勢(shì)。

同時(shí)，博通股份在上市以來(lái)資產(chǎn)負(fù)債率亦逐年走高，從2004年的35.62%上升到2010年的83.36%，此后至2022年，其平均資產(chǎn)負(fù)債率為近70%。

此外，每經(jīng)記者注意到，博通股份2004年上市以來(lái)竟然沒(méi)有分過(guò)一次紅，部分原因在于其自上市之后基本是小賺大虧，其未分配利潤(rùn)從上市起的第二年2005年開(kāi)始，一直到2021年均為負(fù)，不足以支持分紅。

博通股份的股價(jià)走勢(shì)也很有意思，多年不溫不火，自2013年作為殼資源開(kāi)始了轟轟烈烈的數(shù)輪借殼重組，股價(jià)才隨之跌宕起伏。

具體來(lái)看，其股價(jià)從2013年4月的11.41元/股隨著一系列重組消息披露一路走高，最高達(dá)到61.91元/股。

博通股份的最后一次正式重組消息定格于2016年中軟國(guó)際項(xiàng)目，之后便歸于平靜，股價(jià)也由2016年11月61.91元/股的高位逐漸滑落到2018年8月的18.38元/股，截至2023年3月28日收盤(pán)，股價(jià)為24.89元/股。

資產(chǎn)僅剩旗下城市學(xué)院

業(yè)績(jī)多虧少賺、小賺大虧背后，每經(jīng)記者注意到博通股份作為擁有高新科技背景而上市的公司，自從2004年上市后，其主營(yíng)很難談得上專(zhuān)注，且似乎一直“不務(wù)正業(yè)”。

2004年，作為背景為西安交大的高新科技公司，號(hào)稱(chēng)以計(jì)算機(jī)軟件、系統(tǒng)集成以及解決方案為主打業(yè)務(wù)的博通股份登陸上交所，其最為被資本市場(chǎng)和投資者關(guān)注的就是公司西安交大的頂級(jí)高校背景及強(qiáng)科技屬性的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

但博通股份上市后主營(yíng)業(yè)務(wù)搖擺不定，其主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)乏力。由此，其主營(yíng)由最初的“科技型”業(yè)務(wù)擴(kuò)大至飲料、教育、工程等與主營(yíng)無(wú)關(guān)的領(lǐng)域，主營(yíng)的調(diào)整也讓其逐漸失去了原來(lái)科技型企業(yè)的光環(huán)，轉(zhuǎn)而陷入多年虧損的局面。

以2007年報(bào)為例，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比最大的為果汁加工，1.5億元的收入占到了全部收入的51％，其次為基礎(chǔ)建設(shè)、教育，軟件只有3800萬(wàn)元的收入，僅占12.7％。

在2010年經(jīng)歷了披星戴帽后，博通股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)始逐漸向軟件和教育集中，其先后在2011年與2013年轉(zhuǎn)讓了濃縮果汁業(yè)務(wù)和基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)的子公司。

到了2015年前后，博通股份原本主營(yíng)的計(jì)算機(jī)信息技術(shù)業(yè)務(wù)也開(kāi)始逐年萎縮，高等教育接棒成為公司主要盈利點(diǎn)。根據(jù)公司2022年最新年報(bào)，公司旗下民辦院校西安交通大學(xué)城市學(xué)院的學(xué)費(fèi)及住宿費(fèi)營(yíng)收為2.36億元，占到了其主營(yíng)業(yè)務(wù)總收入的99%，計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)僅剩1%。城市學(xué)院成了博通股份旗下唯一的核心資產(chǎn)。

圖片來(lái)源：西安交通大學(xué)城市學(xué)院官網(wǎng)

不過(guò)，記者注意到，此僅剩的核心資產(chǎn)亦存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，盡管旗下民辦院校2022年?duì)I收上漲，但其凈利潤(rùn)為3936.43萬(wàn)元，卻比上年同期減少14.16%。年報(bào)中解釋利潤(rùn)下降原因?yàn)榻搪毠ば匠曛С觥⑼恋厥褂脵?quán)無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)等教學(xué)成本的增加。

同時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》規(guī)定，現(xiàn)有民辦學(xué)校按《民辦學(xué)校分類(lèi)登記實(shí)施細(xì)則》規(guī)定重新選擇登記為非營(yíng)利性與營(yíng)利性學(xué)校，過(guò)渡期限為2017年9月1日至2022年9月1日前，大限已至，城市學(xué)院的性質(zhì)對(duì)博通股份至關(guān)重要。

因?yàn)橐坏┻x擇登記為非營(yíng)利性民辦學(xué)校，根據(jù)規(guī)定舉辦者不得取得辦學(xué)收益，學(xué)校的辦學(xué)結(jié)余全部用于辦學(xué)，以目前城市學(xué)院的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)度，直接影響到對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的盈虧。

每經(jīng)記者注意到，其實(shí)早在2018年博通股份曾召開(kāi)第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)城市學(xué)院選擇登記為非營(yíng)利性民辦學(xué)校。但是新規(guī)發(fā)布，該提議被擱置，目前上市公司仍在與相關(guān)部門(mén)溝通，慎重考慮決策中，待相關(guān)政策、內(nèi)容和事項(xiàng)明確后再做出選擇決策。

就城市學(xué)院性質(zhì)的登記問(wèn)題，記者聯(lián)系采訪(fǎng)了博通股份，對(duì)方回應(yīng)以發(fā)布的公告和年報(bào)為主。

“借殼”救不了博通？

博通股份一直是借殼上市的“頂流”，甚至被稱(chēng)為“主板里已絕版了的袖珍國(guó)資委殼資源”。兩個(gè)原因，首先是小，總股本6245萬(wàn)股，市值僅15億，國(guó)資西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)持股僅20.60%，利于借殼公司控盤(pán)；

其次是純，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，城市學(xué)院收入占比達(dá)99%、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單清晰，為純國(guó)資控股，并且目前聯(lián)營(yíng)公司僅剩西安博捷科技發(fā)展有限公司尚未注銷(xiāo)，關(guān)聯(lián)企業(yè)較少。

因此，博通股份曾先后多次重組，但均宣告失敗，如今回頭再看，頻繁的借殼重組實(shí)在算不上一門(mén)好生意。

2013年8月，博通股份披露了購(gòu)買(mǎi)陜汽集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)的重組預(yù)案，預(yù)計(jì)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值約為30.83億元。但由于陜汽集團(tuán)的“股權(quán)特殊性”，該重組方案在4個(gè)月后被迫終止。隨后在次年重啟，但僅僅3個(gè)月后再次宣告流產(chǎn)。

兩次重組流產(chǎn)后，博通股份在2016年年初披露了一項(xiàng)收購(gòu)南京芯傳匯100%股權(quán)的重組方案，標(biāo)的公司主營(yíng)航空電子信息系統(tǒng)軟件產(chǎn)品及技術(shù)解決方案、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用及解決方案。然而，這一重組計(jì)劃在9月未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)，博通股份隨即尋找新的目標(biāo)資產(chǎn)。

同年8月初，博通股份又宣布擬以39.07元/股的價(jià)格向中軟國(guó)際定向增發(fā)1.62億股，購(gòu)買(mǎi)中軟國(guó)際科技和上海華騰軟件各100%股權(quán)，初步作價(jià)為63.31億元，引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈關(guān)注。

若上述交易完成，中軟國(guó)際將成為博通股份的“新東家”，并作為首批境外上市的紅籌企業(yè)通過(guò)IPO、并購(gòu)重組回歸A股市場(chǎng)。然而，僅在一個(gè)月之后，上述重組計(jì)劃因政策原因存在重大不確定性而宣告終止。

圖片來(lái)源：VCG111423630524

最近一次重組消息是在2018年8月，公司公告稱(chēng)，經(jīng)開(kāi)區(qū)管委會(huì)與中科迪高投資有限公司就毫米波雷達(dá)生產(chǎn)項(xiàng)目（擬作為招商引資項(xiàng)目）進(jìn)行了洽談，中科迪高提出希望收購(gòu)經(jīng)發(fā)集團(tuán)所持有的博通股份全部股權(quán)，之后重組計(jì)劃無(wú)疾而終。

多次擬借殼重組最終都未實(shí)現(xiàn)，博通股份近年亦鮮有相關(guān)消息傳出，似乎終于歸于安分，但關(guān)于博通股份的重組預(yù)期，依然是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

記者注意到，在中軟國(guó)際重組項(xiàng)目中，博通股份曾透露更換標(biāo)的原因：一是大股東考慮國(guó)有資產(chǎn)增值，相比收購(gòu)南京芯傳匯，中軟國(guó)際資產(chǎn)盈利能力更強(qiáng)，而且與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)有協(xié)同效應(yīng)。另一方面中軟國(guó)際主要研發(fā)基地在西安，能帶動(dòng)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

這意味著，對(duì)于控股博通股份的地方國(guó)資而言，博通股份重組更傾向于“借殼式招商”，即“上市公司殼資源不浪費(fèi)不離省”，注入資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)且要能有利于地方產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)。

但問(wèn)題在于，隨著注冊(cè)制時(shí)代來(lái)臨，殼資源正在加速貶值，A股借殼上市交易數(shù)量持續(xù)下滑。同時(shí)，監(jiān)管部門(mén)亦對(duì)借殼上市的審核保持從嚴(yán)審慎態(tài)度，借殼上市過(guò)會(huì)率低，審批難度加大。

資深投行人士王驥躍告訴每經(jīng)記者，“當(dāng)下資本市場(chǎng)殼資源供給遠(yuǎn)大于需求，所以殼價(jià)值持續(xù)下跌，2022年全年過(guò)會(huì)3單借殼。在此背景下，成為殼是因?yàn)楣颈旧沓隽藛?wèn)題。在公司經(jīng)營(yíng)出問(wèn)題的情況下，能夠被借殼其實(shí)是股東的幸運(yùn)，總好過(guò)一直爛下去。但成為殼和能被借殼是兩碼事，供遠(yuǎn)大于求，被借殼屬于偶發(fā)事項(xiàng)。”

博通股份如要繼續(xù)重組，顯然或面臨借殼邊緣化導(dǎo)致的標(biāo)的估值問(wèn)題及更高的審核門(mén)檻，借殼已然不是門(mén)好生意。那么，上市多年來(lái)主業(yè)輪換，業(yè)績(jī)乏力，目前又僅有存在不確定性的民辦院校資產(chǎn)的博通股份，未來(lái)又將何去何從？

就上述問(wèn)題，記者亦聯(lián)系博通股份董秘辦進(jìn)行采訪(fǎng)，相關(guān)人士則表示，公司業(yè)績(jī)不好低調(diào)，有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)情況都已在年報(bào)中披露，沒(méi)有更多信息可以提供。

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