每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

3月27日，中基協(xié)公布對東湖產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱東湖產(chǎn)業(yè)基金）的紀(jì)律處分決定書，列示后者多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，其中包括將管理人固有財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)投資、非專業(yè)化經(jīng)營等，涉及旗下管理的循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金將已計(jì)提未結(jié)算的管理費(fèi)通過該基金向已投資項(xiàng)目出借并收取利息的違規(guī)事項(xiàng)。

中基協(xié)在審理東湖產(chǎn)業(yè)基金申辯意見后，給予其紀(jì)律處分，取消了東湖產(chǎn)業(yè)基金的會(huì)員資格，暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案。

涉及多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，注冊資本1億元，由武漢市國資委實(shí)際控制的東湖產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司成立于2011年，在過去的十多年時(shí)間里，公司屢現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件。最近，中基協(xié)又對其作出紀(jì)律處分決定。

3月27日，中基協(xié)官方網(wǎng)站公布了東湖產(chǎn)業(yè)基金的多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)。其中包括將管理人固有財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)投資、非專業(yè)化經(jīng)營、未履行產(chǎn)品托管義務(wù)以及基金產(chǎn)品運(yùn)作不規(guī)范等。

本次主要聚焦于武漢循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金），其作為東湖產(chǎn)業(yè)基金旗下管理的基金，曾將財(cái)產(chǎn)賬戶中留存的已計(jì)提未結(jié)算的管理費(fèi)進(jìn)行出借，并收取利息，構(gòu)成違規(guī)。

根據(jù)中基協(xié)記載，2018年9月~2019年6月，東湖產(chǎn)業(yè)基金將簽署資金中的部分管理費(fèi)通過循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金出借給該基金的某已投資項(xiàng)目并約定收取利息，構(gòu)成私募基金管理人將固有財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資。

不過，東湖產(chǎn)業(yè)基金表示，循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金的資金幾乎全部用于項(xiàng)目投資，留存資金不足以支付已計(jì)提的管理費(fèi)，東湖產(chǎn)業(yè)基金出于支持循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金及保證項(xiàng)目公司正常運(yùn)營的目的，暫未收取應(yīng)收管理費(fèi)，也未收取利息，認(rèn)為循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金在此期間對一頭項(xiàng)目發(fā)生的債券投資并非獲取利益而為之。

中基協(xié)經(jīng)審理認(rèn)為，東湖產(chǎn)業(yè)基金從事了資金借貸行為，且按照相關(guān)約定從中賺取了利差，客觀上構(gòu)成了從事非私募基金業(yè)務(wù)的事實(shí)，明確違反了關(guān)于私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營的原則。

據(jù)了解，湖北證監(jiān)局早在2020年12月22日就對東湖產(chǎn)業(yè)基金出具過警示函，彼時(shí)就提及其存在將固有財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)的內(nèi)容，不過在當(dāng)時(shí)并未透露更多細(xì)節(jié)性內(nèi)容。

借貸金額為4700萬

根據(jù)本次中基協(xié)的公示內(nèi)容，東湖產(chǎn)業(yè)基金違規(guī)借貸資金的細(xì)節(jié)有了更加詳細(xì)的內(nèi)容，涉及從外部借入并最終向被投企業(yè)出借。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2019年3~12月，東湖產(chǎn)業(yè)基金以10%/年的利率向武漢某公司借入4700萬元，并以11%/年的利率出借給循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金的兩個(gè)已投資項(xiàng)目。因這兩個(gè)投資項(xiàng)目公司未能按期還款，東湖產(chǎn)業(yè)基金被債權(quán)人起訴后被申請強(qiáng)制執(zhí)行，公司法定代表人付京亦被限制高消費(fèi)。

根據(jù)后來簽署的執(zhí)行和解協(xié)議書記載，目前雙方已達(dá)成和解，待相應(yīng)款項(xiàng)清償后可以撤銷限高措施。中基協(xié)認(rèn)為，借款協(xié)議雖然以生產(chǎn)經(jīng)營短期周轉(zhuǎn)為名，但形成了以借貸的方式賺取利差的實(shí)質(zhì)，因此構(gòu)成非專業(yè)化經(jīng)營，且相關(guān)經(jīng)營行為給管理人的正常運(yùn)營造成影響。

不僅如此，東湖產(chǎn)業(yè)基金未按循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議約定對基金進(jìn)行托管，循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金亦存在對外投資項(xiàng)目已達(dá)9年而未進(jìn)行工商確權(quán)的情形，東湖產(chǎn)業(yè)基金在管理循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金過程中，也沒有按照合伙協(xié)議約定，每年召開合伙人會(huì)議。

東湖產(chǎn)業(yè)基金也在申辯中表示，雖然存在借款利差，但扣除稅費(fèi)之后僅10萬余元，并無借此牟利的動(dòng)機(jī)，并且循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金的備案時(shí)間在2015年，彼時(shí)并非強(qiáng)制性要求托管，至于被投企業(yè)沒有進(jìn)行工商確權(quán)則是因?yàn)楣竟煞葜聘脑臁⑸鲜休o導(dǎo)和籌備重組、破產(chǎn)等不可抗力導(dǎo)致。

不過，中基協(xié)經(jīng)審理后，就東湖產(chǎn)業(yè)基金所辯不可抗力因素的證據(jù)要求提供，但對其他申辯意見沒有采納，最終給予紀(jì)律處分決定，取消東湖產(chǎn)業(yè)基金會(huì)員資格，暫停受理其私募基金產(chǎn)品的備案。