每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

2019年9月，福安藥業(yè)（SZ300194，股價3.87元，市值46億元）宣布通過股權(quán)購買和增資，取得一家位于美國“賭城”拉斯維加斯的企業(yè)——Red Realty LLC（以下簡稱Red Realty）51%的股權(quán)。按照福安藥業(yè)的計劃，其將通過Red Realty在美國開展醫(yī)用大麻業(yè)務(wù)。這場投資一度引發(fā)多方質(zhì)疑，但上市公司仍稱此舉可以“拓展和共享美國大麻在醫(yī)療和消費品領(lǐng)域的藍海”。

但如今來看，福安藥業(yè)上述投資最終落得一地雞毛。公司3月30日下午披露，其已失去對Red Realty的實際控制權(quán)。

收購的美國大麻子公司失控

據(jù)福安藥業(yè)披露，公司無法對美國子公司Red Realty的關(guān)鍵管理人員及日常經(jīng)營管理活動實施有效控制，已失去對該子公司的實際控制權(quán)。鑒于上述情況，Red Realty已不滿足納入合并財務(wù)報表范圍的條件。公司董事會基于謹慎考慮，審議自2022年12月31日起不再將Red Realty納入合并財務(wù)報表范圍。

Red Realty本是福安藥業(yè)涉足美國大麻市場的一塊踏板。

2019年9月，福安藥業(yè)宣布，公司將通過受讓老股和增資相結(jié)合的方式，取得Red Realty51%的股權(quán)和對應(yīng)的各項股東權(quán)利和權(quán)益，以實現(xiàn)對標的公司的實際控制和財務(wù)并表。

這筆投資溢價率很高。截至2019年7月31日，Red Realty凈資產(chǎn)只有1055.8萬元。2019年前7個月，Red Realty的營收為0，凈利潤虧損14.67萬元。采用收益法評估，Red Realty的股東全部權(quán)益市場價值為7.09億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值6.99億元，增值率高達6615.90%。以該評估值為基礎(chǔ)，福安藥業(yè)收購增資Red Realty的交易總對價為7300萬美元。

Red Realty成立于2019年3月，其擁有有位于美國內(nèi)華達州北拉斯維加斯的不動產(chǎn)一處，面積約為1.87英畝。據(jù)福安藥業(yè)所稱，上述地塊為已批準的醫(yī)用大麻種植和加工牌照所許可的唯一種植和加工地點。

彼時，福安藥業(yè)表示，公司擬充分發(fā)揮藥物研發(fā)、生產(chǎn)的豐富經(jīng)驗和資金優(yōu)勢，與合作方在美國大麻產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)有資源形成良性互補，在美國內(nèi)華達州建設(shè)醫(yī)療大麻及CBD產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)基地，拓展和共享美國大麻在醫(yī)療和消費品領(lǐng)域的藍海。在回復(fù)深交所問詢函時，福安藥業(yè)也稱可以通過這筆投資抓住市場機遇，實現(xiàn)合作共贏。

2020年7月，福安藥業(yè)正式取得Red Realty51%股權(quán)。交易對手承諾，Red Realty2020年～2022年將分別實現(xiàn)600萬美元、2200萬美元、3000萬美元的凈利潤（此后對應(yīng)時間區(qū)間有調(diào)整，金額未變）。但交易對手未能完成首期業(yè)績承諾，其與上市公司達成協(xié)議，以9300萬美元回購Red Realty51%股權(quán)，卻又未按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項。

2022年8月，圍繞Red Realty股權(quán)回購糾紛，福安藥業(yè)方面在美國提起訴訟。截至目前，上述訴訟仍在法院審理中。

福安藥業(yè)透露，在交易對手方未按照股權(quán)回購協(xié)議履行付款義務(wù)情形出現(xiàn)后，公司與對方溝通始終不順暢，在起訴對方后更趨明顯，目前Red Realty關(guān)鍵管理人員仍拒絕履行上市公司內(nèi)部控制制度。

“Red Realty已經(jīng)于2022年12月開始運營，但公司未收到其關(guān)鍵管理人員關(guān)于經(jīng)營情況的任何匯報，無法掌握其實際經(jīng)營情況。”上市公司表示。

曾深受并購后遺癥影響

對于福安藥業(yè)而言，投資Red Realty遭遇挫折對公司業(yè)績的負面影響在去年已經(jīng)基本消化了。

2021年度，福安藥業(yè)計提資產(chǎn)減值準備共計8.36億元。其中，公司對無形資產(chǎn)計提6.18億元，這筆錢就是對投資Red Realty項目計提的減值準備，減少公司2021年度凈利潤3.18億元。2021年度，福安藥業(yè)凈利潤虧損2.97億元，上述無形資產(chǎn)計提“功勞不小”。

近年來，福安藥業(yè)不只是在Red Realty身上“賭”輸了。

2016年度，福安藥業(yè)以15億元收購煙臺只楚藥業(yè)有限公司（以下簡稱只楚藥業(yè)）100%股權(quán)，確認商譽10.31億元。2018年度，只楚藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，福安藥業(yè)對因收購只楚藥業(yè)形成的商譽計提減值準備6.07億元，導(dǎo)致上市公司凈利潤減少6.07億元。這也是福安藥業(yè)2018年凈利潤虧損3.6億元的重要因素。

2021年度，只楚藥業(yè)主要產(chǎn)品銷售情況不佳，業(yè)績下滑嚴重。福安藥業(yè)對收購只楚藥業(yè)形成的商譽繼續(xù)計提商譽減值2.01億元。

根據(jù)福安藥業(yè)最新公告，公司2022年度對收購廣安凱特制藥51%股權(quán)形成的商譽計提了減值準備2297.24萬元。

整體來看，在消化掉前些年并購的負面影響后，福安藥業(yè)的業(yè)績已有所回升。2022年度，公司凈利潤為2.05億元，同比增長168.91%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211372923411