每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 董興生    

4月3日晚間，塞力醫(yī)療（SH603716，股價10.17元，市值20.70億元）發(fā)布公告表示，公司控股子公司山東潤誠醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡稱“山東潤誠”）將其持有的淄博塞力斯醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“淄博塞力斯”）51%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給淄博塞力斯股東鞠星國指定的第三方山東世紀開源科技信息有限公司（以下簡稱“世紀開源”）。

塞力醫(yī)療表示，由于交易雙方未就收購對價達成一致意見，且后續(xù)標的公司的運營還需繼續(xù)投入運營資金，對公司現(xiàn)金流造成一定影響，塞力醫(yī)療遂根據(jù)此前2018年的協(xié)議進行無償轉(zhuǎn)讓。

值得一提的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述交易事項在2023年4月3日才完成董事會審議，但企查查顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記在2022年11月4日就已完成。

塞力醫(yī)療控股孫公司51%股權(quán)被無償轉(zhuǎn)讓

之所以無償轉(zhuǎn)讓前述股權(quán)，塞力醫(yī)療在公告中介紹，2018年11月10日，山東潤誠與鞠星國簽訂《股東協(xié)議書》，約定雙方共同投資成立淄博塞力斯，由鞠星國負責淄博塞力斯整體運營，山東潤誠負責提供運營資金。淄博塞力斯運營兩年之日起15個工作日內(nèi)，山東潤誠按照淄博塞力斯上一年度凈利潤的12倍~15倍價格對鞠星國持有的股份進行收購，收購方式以現(xiàn)金進行。若收購價格無法達成一致，山東潤誠需無償將股份轉(zhuǎn)讓給鞠星國。

塞力醫(yī)療表示，淄博塞力斯股東雙方約定的收購條件已成就，但經(jīng)過多輪磋商雙方未能就收購對價達成一致意見。山東潤誠考慮到如對標的公司股份進行收購，后續(xù)標的公司的運營還需繼續(xù)投入運營資金，對公司現(xiàn)金流造成一定影響；如終止合作，公司能及時收回對淄博塞力斯的借款本息合計4371.07萬元，對公司財務(wù)資金狀況有一定的改善。結(jié)合自身資金狀況，山東潤誠放棄對淄博塞力斯剩余49%股權(quán)的收購，并依約將持有的淄博塞力斯51%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給世紀開源。

公告顯示，淄博塞力斯在2020年和2021年的營業(yè)收入分別為0.76億元和1.03億元，凈利潤分別為975.25萬元和1414.10萬元，其在2022年前10個月的營業(yè)收入和凈利潤分別為1.04億元和1570.51萬元。

圖片來源：公告截圖

而塞力醫(yī)療財報顯示，截至2022年第三季度末，塞力醫(yī)療的資產(chǎn)總額為41.80億元，其中應(yīng)收賬款高達17.95億元，公司同時擁有貨幣資金2.62億元。

交易工商變更登記在去年11月就已完成

記者注意到，早在2018年10月30日，塞力醫(yī)療就公告披露，以4284萬元的價格受讓黃平顯等持有的山東潤誠51%股份，這一股權(quán)收購的工商變更登記在當年12月份完成。

不過，如塞力醫(yī)療前述所稱，山東潤誠與鞠星國之間的《股東協(xié)議書》是在2018年11月10日簽署，當時山東潤誠已成為上市公司控股子公司，但彼時上市公司并未就簽署《股東協(xié)議書》一事進行信披。那么，塞力醫(yī)療是否需要對此進行信披？4月4日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就此向塞力醫(yī)療發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時間，尚未收到回復(fù)。

與此同時，企查查和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)均顯示，淄博塞力斯早在2022年11月4日就已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更，即山東潤誠在2022年11月4日就已完成將淄博塞力斯51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給世紀開源的交易。而直到近5個月后，上市公司才完成董事會審議并公告披露。

圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

值得一提的是，塞力醫(yī)療在公告中表示，本次交易完成后，預(yù)計在公司合并報表層面投資收益歸母凈利潤影響約-1200萬元，對財務(wù)凈利潤影響約-2400萬元，已達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，故本次出售資產(chǎn)事項需提交董事會審議。而塞力醫(yī)療在2023年4月3日召開的第四屆董事會第二十五次會議以有效表決票8票全票通過的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓淄博塞力斯股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》。

那么，為何早在上述董事會審議通過約5個月之前就已完成上述股權(quán)交易的工商變更登記？這是否屬于上市公司未及時履行臨時信披義務(wù)？塞力醫(yī)療方面同樣未對記者的采訪予以回復(fù)。

對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示：“同一個上市公司、同一個交易對手，它的交易只可能發(fā)生一次，所以可能這個交易在去年其實就已經(jīng)完成了。這應(yīng)該屬于一個重大事項，所以才會在今年進行披露，但是作為重大事項應(yīng)該在交易當時就進行披露并進行（董事會）審議，所以現(xiàn)在等于是存在（信披）重大延遲。”

而對于此次無償轉(zhuǎn)讓淄博塞力斯51%股權(quán)的意義，塞力醫(yī)療表示，本次交易有利于進一步完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，充分整合存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)經(jīng)營效率，實現(xiàn)資金回收，增加公司現(xiàn)金流動性，對公司財務(wù)狀況有一定的積極影響。