每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)編輯 梁梟    

4月9日下午，東方材料（SH603110，股價(jià)44.47元，市值89.49億元）發(fā)布一則資產(chǎn)收購(gòu)標(biāo)公告。公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)20億元，全部投向收購(gòu)TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡(jiǎn)稱TD TECH）51%股權(quán)，交易對(duì)象為Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下簡(jiǎn)稱諾基亞）。

公開(kāi)資料顯示，TD TECH公司注冊(cè)于中國(guó)香港，成立于2003年，諾基亞和華為分別持有51%、49%股權(quán)。TD TECH公司董事中，徐直軍、何海鵬、閆力大等人均為華為高管，徐直軍還是華為輪值董事長(zhǎng)之一。同時(shí)，TD TECH為控股型公司，全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎橋通信）、全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱成都鼎橋）為業(yè)務(wù)主要經(jīng)營(yíng)主體。

東方材料表示，募投項(xiàng)目實(shí)施后，TD TECH將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增行業(yè)無(wú)線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。

對(duì)于上述收購(gòu)，4月9日深夜，華為罕見(jiàn)地發(fā)布了一則措辭嚴(yán)厲的聲明稱，沒(méi)有任何意愿及可能與東方材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。

跨界收購(gòu)：“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行

據(jù)悉，鼎橋通信、成都鼎橋是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，主要從事與無(wú)線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關(guān)服務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于能源、交通、安防、電力、汽車、工業(yè)等領(lǐng)域。而東方材料主要從事軟包裝用油墨、復(fù)合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

今年1月，東方材料曾發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1575.10萬(wàn)元～2075.10萬(wàn)元，與上年同期相比，將減少3494.11萬(wàn)元～3994.11萬(wàn)元，同比減少62.74%～71.72%。

對(duì)于去年業(yè)績(jī)下降的原因，東方材料解釋稱，主要是受非經(jīng)營(yíng)性損益的影響，因公司于2021年度將位于黃巖江口街道永豐路2號(hào)、6號(hào)的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)及房屋（建筑物）所有權(quán)對(duì)外進(jìn)行出售，產(chǎn)生處置收益4747.50萬(wàn)元，而2022年度內(nèi)無(wú)此類業(yè)務(wù)。

東方材料在此次增發(fā)預(yù)案中表示，收購(gòu)?fù)瓿珊螅琓D TECH將成為上市公司控股子公司。公司在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，通過(guò)布局無(wú)線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)板塊，切入無(wú)線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營(yíng)模式，實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，從而推動(dòng)上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)、高質(zhì)量地發(fā)展。

華為深夜發(fā)表措辭嚴(yán)厲聲明：“沒(méi)意愿”“不可能”

不過(guò)，東方材料此次“跨界”收購(gòu)也存在一些潛在風(fēng)險(xiǎn)。

例如，未審財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2021年度以及2022年度，TD TECH的營(yíng)業(yè)收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤(rùn)分別為5297.32萬(wàn)港元及﹣1.57億港元。2022年，在營(yíng)業(yè)收入大幅增加的背景下，TD TECH公司凈利潤(rùn)為負(fù)。若TD TECH公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況不及預(yù)期，或該公司無(wú)法有效控制運(yùn)營(yíng)成本、財(cái)務(wù)費(fèi)用等，可能導(dǎo)致TD TECH業(yè)績(jī)持續(xù)下滑或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

其次，TD TECH公司與少數(shù)股東華為在行業(yè)無(wú)線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個(gè)業(yè)務(wù)板塊達(dá)成了一定的合作關(guān)系。在技術(shù)方面，TD TECH部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)行開(kāi)發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，TD TECH部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。因此，未來(lái)若TD TECH與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對(duì)該公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

但最令人關(guān)注的是，TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款。但截至公告日，東方材料尚未取得少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。因此，此次交易存在華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，針對(duì)東方材料收購(gòu)TD TECH公司，華為已于4月9日深夜發(fā)表了罕見(jiàn)措辭嚴(yán)厲的聲明——“沒(méi)意愿”“不可能”（合作），并且期望有戰(zhàn)略價(jià)值的股東。

華為發(fā)布的聲明全文 圖片來(lái)源：華為官網(wǎng)截圖

華為表示：“我司與諾基亞合資運(yùn)營(yíng)TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實(shí)力、全球的銷售與服務(wù)能力，我司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購(gòu)買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。我司沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。”

華為方面還稱：“正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。公司期望有戰(zhàn)略價(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。”

與此同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，4月10日凌晨，上交所就東方材料非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)提出監(jiān)管要求，涉及對(duì)象包括上市公司、董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。但具體細(xì)則尚未披露。

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