每經(jīng)記者 吳澤鵬  孔澤思    每經(jīng)編輯 楊夏    

2021年度凈資產(chǎn)為負(fù)、營收低于1億元，從財務(wù)指標(biāo)來看，*ST文化（SZ300089，股價1.7元，市值8.18億元，即文化長城）面臨著不小的退市風(fēng)險。不過在1月30日的年度業(yè)績預(yù)告中，憑借上億元的債務(wù)豁免，*ST文化歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益變?yōu)?10萬元至600萬元，看起來轉(zhuǎn)危為安。

值得注意的是，當(dāng)日的另一份公告中，由于債權(quán)人對*ST文化的重整申請未獲法院受理，一筆高達(dá)1.76億元的債務(wù)豁免未能實現(xiàn)。在獲悉此情況后，*ST文化依然在業(yè)績預(yù)告中將豁免收益算進(jìn)了2022年，影響了市場對其退市風(fēng)險的判斷。4月17日午間，深交所也發(fā)出公告，公開譴責(zé)了*ST文化和兩名時任高管。

公司及時任高管被處罰

1月30日，*ST文化披露了《2022年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計歸母凈利潤為2.9億元至3.2億元，其中非經(jīng)常性損益對公司凈利潤的影響約為3億元至4億元，主要系受債務(wù)豁免等事項影響。在債務(wù)豁免影響下，2022年末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益預(yù)計為410萬元至600萬元。

但看似平常的業(yè)績預(yù)告之后，卻暗藏隱患。根據(jù)同日公告，由于債權(quán)人深圳市高新投集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高新投”）提出的重整申請未獲法院受理，高新投對*ST文化以1.76億元為限的債務(wù)豁免未能滿足生效條件。這是否會影響公司2022年度凈資產(chǎn)數(shù)額？

2023年2月6日，*ST文化在回復(fù)深交所關(guān)注函時確認(rèn)了這一事件。同時還表示，公司與新余智趣資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新余智趣”）、安卓易（北京）科技有限公司（以下簡稱“安卓易”）簽訂的債務(wù)豁免協(xié)議，也因豁免條件未達(dá)成而無法生效。剔除上述事項影響，*ST文化業(yè)績預(yù)告披露的凈資產(chǎn)將從410萬元至600萬元修正為-1.5億元至-1.48億元。

對此情況，深交所也高度關(guān)注。自從*ST文化1月30日披露2022年業(yè)績預(yù)告以來，圍繞債務(wù)豁免是否可以達(dá)成、預(yù)告準(zhǔn)確性等問題，深交所至少已經(jīng)4次對公司下發(fā)關(guān)注函。

4月17日，深交所發(fā)布公告表示，*ST文化在業(yè)績預(yù)告披露時已經(jīng)知曉高新投、新余智趣、安卓易債務(wù)豁免所附條件在資產(chǎn)負(fù)債表日未能成就。在相關(guān)債務(wù)不滿足終止確認(rèn)條件的情形下，*ST文化在業(yè)績預(yù)告中仍然將上述債務(wù)豁免收益計入2022年度，導(dǎo)致*ST文化披露的《2022年度業(yè)績預(yù)告》不準(zhǔn)確，相關(guān)信息涉及*ST文化是否存在強(qiáng)制退市風(fēng)險的判斷，對投資者決策具有重要影響。

深交所決定對*ST文化及時任代理董事長周耀偉、時任總經(jīng)理、代理董事會秘書李曉光給予公開譴責(zé)的處分。

公司方面申辯未果

對于這個處分結(jié)果，*ST文化也曾做出了申辯。公司方面解釋道，*ST文化正繼續(xù)與高新投對接，不排除對協(xié)議生效條件作出補充約定或變更調(diào)整的可能，新余智趣、安卓易在2月初均已向*ST文化出具告知函表示，自愿對*ST文化相關(guān)債務(wù)進(jìn)行豁免。

*ST文化還表示，雖在具體測算數(shù)據(jù)時，由于理解上的差異，公司當(dāng)時未全面考慮法院不予受理高新投重整申請對相關(guān)債務(wù)豁免效力的影響。但公司及相關(guān)人員不存在違規(guī)的主觀故意，未歪曲事實，且業(yè)績預(yù)告及其后續(xù)調(diào)整情形也未達(dá)到“情節(jié)嚴(yán)重”的程度。

不過值得注意的是，*ST文化于1月30日晚間披露業(yè)績預(yù)告后，公司股價自業(yè)績預(yù)告披露當(dāng)天至2月6日上漲50.28%；而在2月6日晚間承認(rèn)債務(wù)豁免未達(dá)成后，股價又在2月7日和8日累計下跌12.65%。

從股價走向來看，如此情形為什么不算“情節(jié)嚴(yán)重”，以及之后*ST文化還會有哪些措施？17日下午，每經(jīng)記者帶著上述問題致電公司，并按工作人員要求發(fā)送了電子郵件，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

深交所也表示，業(yè)績預(yù)告披露完成后新余智趣、安卓易出具債務(wù)豁免告知函、*ST文化與高新投持續(xù)溝通等情況，并不改變*ST文化在業(yè)績預(yù)告披露時點未能謹(jǐn)慎、客觀、準(zhǔn)確披露這一情況，不影響業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確這一違規(guī)事實認(rèn)定。而且深交所多次督促*ST文化進(jìn)行業(yè)績修正，但公司至今仍未及時修正。因此對其申辯理由不予采納。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211300140616