每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

近期，城市環(huán)保綜合服務(wù)商西藏國策環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q國策環(huán)保）再次遞交了IPO申報稿。

2017年，國策環(huán)保首度沖刺IPO以失敗而告終，彼時監(jiān)管部門提出的問題涉及財務(wù)、公司內(nèi)控等。

數(shù)據(jù)來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖

如今，國策環(huán)保開啟了第二次IPO之旅?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，國策環(huán)保在報告期（2019~2021年及2022年上半年）內(nèi)出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方拆借資金等內(nèi)控不規(guī)范情形，而這些內(nèi)控不規(guī)范情形同公司實際控制人陳鴻離婚一事有關(guān)。此外，國策環(huán)保還收到監(jiān)管部門反饋意見，其中要求公司說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作價不一樣等情況。

國策環(huán)保此番IPO能否順利“上岸”？

稅收優(yōu)惠金額占比較高

國策環(huán)保此次擬在深交所主板上市，擬公開發(fā)行股票不超過1340萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%，擬投入募集資金2.46億元用于環(huán)衛(wèi)設(shè)備綜合資源中心項目、國策智慧環(huán)保信息化建設(shè)研發(fā)應(yīng)用項目、大關(guān)縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理項目、大關(guān)縣上高橋鄉(xiāng)污水處理項目、大關(guān)縣木桿鎮(zhèn)污水處理項目和大關(guān)縣玉碗鎮(zhèn)污水處理項目。

國策環(huán)保是一家專業(yè)的城市環(huán)保綜合服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)為環(huán)保運營、環(huán)保工程和環(huán)保咨詢。2019~2021年及2022年上半年，公司的營業(yè)收入分別為1.76億元、2.08億元、2.44億元和1.25億元，凈利潤分別為3793.94萬元、7869.99萬元、7700.88萬元和4410.55萬元。

值得一提的是，報告期內(nèi)，國策環(huán)保享受的稅收優(yōu)惠與政府補助合計金額分別為1650.24萬元、2576.56萬元、2057.16萬元和1240.70萬元，占當期利潤總額的比例分別為38.06%、29.06%、24.03%和24.85%。報告期內(nèi)，公司獲得的政府補助、稅收優(yōu)惠金額占比較高，政府補助和稅收優(yōu)惠對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。

從毛利率看，報告期內(nèi)，國策環(huán)保綜合毛利率分別為28.41%、41.43%、39.30%和40.53%，公司前五大客戶營業(yè)收入合計占當年營業(yè)收入總額的68.98%、73.97%、74.52%、73.50%。日喀則市桑珠孜區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局為公司第一大客戶，營業(yè)收入分別為6423.74萬元、8105.58萬元、8427.95萬元、4114.96萬元，占當年營業(yè)收入的比例分別為36.53%、38.92%、34.53%、32.80%。其與公司的運營服務(wù)合同于2022年6月15日到期，到期后政府未再次組織招投標工作，目前該項目已改由當?shù)卣聦俟具\營，公司未能續(xù)簽該項目。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，申報稿披露的多個環(huán)保運營項目，2023年迎來合同執(zhí)行的最后一年。比如，聶拉木縣環(huán)衛(wèi)托管運營截止期限是2023年7月1日；山南市澤當城區(qū)生活垃圾處理運營截止期限是2023年12月31日；加查縣城市生活垃圾處理運營截止期限是2023年6月30日。另外，國策環(huán)保新簽署的部分合同還存在應(yīng)當招標而未履行招標的情形，包括日喀則聶拉木環(huán)保運營項目、山南醫(yī)廢運營項目、山南加查環(huán)保運營及山南貢嘎環(huán)保運營項目，上述合同總金額超過2000萬元/年。

國策環(huán)保表示，上述運營項目的政府客戶雖未按照《政府采購法》《政府采購條例》及西藏各年度《政府集中采購目錄及限額標準》的規(guī)定進行公開招標，但運營項目合同正常履行，該等運營項目亦正常執(zhí)行，未發(fā)生糾紛或爭議，不存在被委托人或任何第三方主張合同無效的情形，實質(zhì)未對公司報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

有關(guān)聯(lián)方代收代付情形

報告期內(nèi)，國策環(huán)保實際控制人陳鴻的離婚事項較受外界關(guān)注。2017年10月，張麗向成都市武侯區(qū)人民法院起訴，要求判決與陳鴻離婚，并要求對夫妻共同財產(chǎn)進行分割。

2020年12月28日，陳鴻與張麗經(jīng)磋商后，達成和解，并簽署了《執(zhí)行和解協(xié)議書》，張麗同意將判決其的41.38%股權(quán)合計1109.05萬股歸陳鴻所有，陳鴻向張麗支付補償金3327.15萬元。其中，登記在張麗名下的50.4584萬股，在支付完畢補償對價后，過戶至陳鴻名下。截至2021年4月12日，前述補償金已經(jīng)支付完畢，并于2021年4月21日完成張麗名下的1.88%股份過戶登記手續(xù)，張麗不再持有發(fā)行人任何股權(quán)，也不享有任何權(quán)益。

而監(jiān)管方面對國策環(huán)保提出的反饋意見中，重點提及陳鴻與張麗離婚一事。要求公司披露陳鴻所支付補償金的來源、是否系借款，陳鴻與張麗是否存在股份代持或“假離婚”安排等。不過，國策環(huán)保在申報稿中予以否認，稱陳鴻支付給張麗補償金的資金來源主要為自有資金以及借款，其中借款金額2200萬元、自有資金607.15萬元、債務(wù)轉(zhuǎn)移520萬元。

更值得關(guān)注的是，離婚補償金的支付涉及國策環(huán)保的關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)聯(lián)擔保、關(guān)聯(lián)方代收代付等行為。報告期內(nèi)，公司存在控股股東、實際控制人向公司拆借資金的情況，金額分別為310萬元、500萬元、600萬元、0萬元。陳鴻向公司拆借的款項主要用于其支付離婚財產(chǎn)分割協(xié)議所涉及的對價、支付個人離婚涉及支付給對方的補償款、支付受讓老股東退出股權(quán)的款項。另外，因為陳鴻銀行借款需要，國策環(huán)保還向其提供了擔保，借款同樣是用于支付離婚財產(chǎn)分割協(xié)議所涉及的對價。

除此之外，國策環(huán)保還存在關(guān)聯(lián)方代收代付情形。2019年4月，陳鴻向四川天府銀行股份有限公司成都成華支行申請貸款455萬元，以自有住宅提供抵押擔保，貸款用途為“發(fā)放工資”，該455萬元貸款資金于2019年5月13日由四川天府銀行股份有限公司成都成華支行的貸款賬戶劃款至公司建設(shè)銀行賬戶。公司將實際控制人陳鴻的借款455萬元作為代收款項入賬，后將相關(guān)資金轉(zhuǎn)出至陳鴻賬戶。該筆455萬元銀行借款資金同樣系陳鴻用于支付給張麗的離婚補償款。

國策環(huán)保方面表示相關(guān)事項已整改完畢，但關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)聯(lián)擔保、關(guān)聯(lián)方代收代付都屬于內(nèi)控不規(guī)范情形。另外，關(guān)聯(lián)方代收代付在交易發(fā)生時未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序。另外兩項行為直到2022年3月17日才作為“關(guān)聯(lián)交易議案”經(jīng)董事會審議通過，進行補充確認。

“財務(wù)報告內(nèi)部控制是IPO企業(yè)最為關(guān)注的，不管是監(jiān)管機構(gòu)還是注冊會計師都極為關(guān)注發(fā)行人的財務(wù)報告內(nèi)部控制是否完善。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示。

“屬于內(nèi)控不規(guī)范。尤其是從發(fā)行人拆出資金的，性質(zhì)比較惡劣。”資深投行人士、前保薦代表人王驥躍表示。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理

實際上，這已是國策環(huán)保第二次IPO之旅，2017年公司首度沖刺IPO以失敗而告終。當時監(jiān)管方面提出的問題涉及公司部分會計憑證的制單、審核以及過賬均為財務(wù)總監(jiān)趙某一人操作，發(fā)行人昌都分公司財務(wù)人員唐某挪用公款等行為。

此番反饋意見中，國策環(huán)保被問及前次申報IPO被否決的具體原因，相關(guān)事項是否已經(jīng)得到有效整改。

當時IPO失敗，國策環(huán)保后續(xù)發(fā)生了衍生事項——即陳鴻受讓老股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，陳鴻受讓老股時作價不一，忽高忽低。比如陳鴻對巴珠的受讓價格為2.8元/股，但對羅小川的受讓價格為1.6元/股，對曾和明的受讓價格為3元/股。綜合來看，受讓價格低的有1.6元/股，高的有3元/股。

對于不同的受讓價格，國策環(huán)保只是在申報稿中簡單解釋為協(xié)商定價。歷史股東股權(quán)變動的定價均為轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定，不同轉(zhuǎn)讓方之間轉(zhuǎn)讓價格存在差異具有一定合理性，系雙方真實意思表示。

而轉(zhuǎn)讓價格一事也在反饋意見中被重點提及，監(jiān)管機構(gòu)要求公司解釋歷次股權(quán)變動的原因和背景，價格確定依據(jù)合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增資、轉(zhuǎn)讓價格差異的原因及合理性。

對于內(nèi)控不規(guī)范問題以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價差異，《每日經(jīng)濟新聞》記者于2023年4月17日致電國策環(huán)保申報稿中的電話。對方表示對上述問題不清楚，也不接受采訪。