每經(jīng)記者 孫嘉夏    實(shí)習(xí)生 付彥橋    每經(jīng)編輯 董興生    

5月9日，晨豐科技（SH603685，股價(jià)12.06元，市值20.38億元）披露公告稱，其控股股東求精投資及其一致行動(dòng)人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及公司向收購方發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)，交易完成后，公司實(shí)際控制人將變更為丁閔。

5月9日晚間，晨豐科技收到上交所下發(fā)的關(guān)于控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函。

根據(jù)公告，求精投資擬將所持上市公司35.1%的股份全部轉(zhuǎn)讓，其中丁閔受讓公司20%的股份；求精投資的一致行動(dòng)人放棄合計(jì)持有的公司27.1%股份的表決權(quán)，公司實(shí)際控制人變更為丁閔。上交所要求晨豐科技向相關(guān)方核實(shí)并披露說明原控股股東折價(jià)讓渡控股權(quán)的主要原因；丁閔取得公司控制權(quán)的目的以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)；并說明丁閔是否具備實(shí)際控制上市公司的能力。

同時(shí)，公司擬向丁閔發(fā)行5070萬股A股股票，丁閔需支付認(rèn)購金額為4.5億元；并且公司擬使用不超過3.6億元現(xiàn)金收購丁閔控制的7家公司控股權(quán)。

因此，上交所要求公司向相關(guān)方核實(shí)并披露該交易是否實(shí)際為丁閔收購公司控制權(quán)提供資金，公司及相關(guān)方是否存在通過對外投資輸送利益、損害上市公司及中小股東利益的情形；以及丁閔是否實(shí)際具備履約能力；丁閔能否通過表決權(quán)相關(guān)協(xié)議實(shí)現(xiàn)對上市公司的有效控制等。

另外，求精投資向丁閔、重湖私募、方東暉分別轉(zhuǎn)讓公司20%、6.74%、8.36%的股份，合計(jì)價(jià)款分別為3.36億元、1.13億元、1.40億元。上交所要求公司說明丁閔是否存在不得收購上市公司的情形，以上受讓三方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系；受讓方參與股權(quán)交易的背景、目的和過程，以及是否存在應(yīng)披露而未披露的利益安排。

值得注意的是，公司擬收購丁閔控制的7家公司控股權(quán)。這7家公司賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為1.6億元，其中4家為近兩年成立的新公司，同時(shí)有5家2022年度未實(shí)現(xiàn)收入或錄得虧損。上交所對此要求公司補(bǔ)充披露說明收購電力行業(yè)資產(chǎn)的原因及必要性，公司是否具備新領(lǐng)域運(yùn)營的相關(guān)能力；結(jié)合業(yè)務(wù)情況說明擬收購標(biāo)的資產(chǎn)是否具有核心競爭力，交易定價(jià)的依據(jù)及合理性，是否利于保障上市公司利益。

而根據(jù)財(cái)報(bào)，2023年一季度末，晨豐科技貨幣資金余額3.97億元，短期借款余額4.11億元，長期借款與應(yīng)付債券余額合計(jì)4.5億元。上交所要求公司審慎分析大額現(xiàn)金收購事項(xiàng)是否會(huì)對公司造成資金壓力和債務(wù)負(fù)擔(dān)，并采取相關(guān)措施保障資金安全和穩(wěn)定運(yùn)營。

封面圖片來源：視覺中國