每經(jīng)記者 杜恒峰    

每經(jīng)評論員 杜恒峰

本無太多存在感的華麗家族（SH600503，股價3.12元，市值49.99億元），因徐翔的一番言論而成焦點(diǎn)。徐翔近日表示，已經(jīng)向華麗家族提交了董事推薦議案，要求5月17日股東大會表決。之所以增選董事進(jìn)去，一方面是了解和監(jiān)督公司的具體經(jīng)營，另一方面是幫助公司增強(qiáng)盈利能力，引進(jìn)高科技產(chǎn)業(yè)等。“公司的業(yè)績和股價一直在跌，跌得我實(shí)在是忍無可忍了！”不過，這份提案被華麗家族董事會否決了。

徐翔的提案內(nèi)容究竟是什么？為何會被否決？華麗家族并未主動公告，直到徐翔向媒體披露，華麗家族才專門發(fā)布公告予以回應(yīng)：“澤熙投資的股權(quán)被凍結(jié)，在過去的7年多沒有行使過表決權(quán)，提案程序存在一定的瑕疵，董事會希望在澤熙投資的股權(quán)爭議解決后再進(jìn)行提案并積極和澤熙投資保持溝通，因此不對其提出的臨時提案予以公告。”

因“瑕疵”而拒絕股東提案，還將提案權(quán)與股份被凍結(jié)聯(lián)系到一起是否合理？筆者認(rèn)為答案是否定的。公司法第一百零二條規(guī)定：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。華麗家族的股東大會議事規(guī)則也有同樣的表述，且規(guī)定“召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。”不過，該議事規(guī)則也列出了不提交股東大會的臨時提案的審核標(biāo)準(zhǔn)，其中一項(xiàng)就是程序性。公司公告所指“徐翔提案程序存在一定瑕疵”，究竟是什么瑕疵？為何又與“股權(quán)被凍結(jié)和7年沒有行使表決權(quán)”相關(guān)聯(lián)？公告卻沒有明確解釋。

但有一點(diǎn)是明確的，投票權(quán)、提案權(quán)是股東權(quán)利的一部分，股權(quán)凍結(jié)只是影響股份處置的權(quán)利而不影響其他權(quán)利，多長時間沒有行使這個權(quán)力也不影響以后使用該權(quán)利。此外，在華麗家族公司章程中也載明“股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)，股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)”，既然股東名冊就是“充分證據(jù)”，那就應(yīng)當(dāng)以此為準(zhǔn)繩，而不應(yīng)糾結(jié)于股份是否被凍結(jié)。

和其證券簡稱呼應(yīng)，華麗家族帶有明顯的家族企業(yè)色彩。在董事會構(gòu)成當(dāng)中，董事長王偉林是實(shí)控人劉雅娟的配偶，另一位董事王堅(jiān)忠在公司控股股東南江集團(tuán)任過財(cái)務(wù)經(jīng)理。筆者還注意到，華麗家族的董事均由“股東單位”提名，而這些股東單位大概率就是劉雅娟家族一方（除徐翔，其他股東持股均未超過3%）。

上市公司董事會的組成應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)盡可能多股東的利益，而不應(yīng)當(dāng)只是控股股東的利益，華麗家族董事會應(yīng)當(dāng)從公司整體利益出發(fā)，對其他股東參與董事會改組予以積極接納，以“程序瑕疵”為由拒絕提案顯得有些吹毛求疵。須知，華麗家族股權(quán)極為分散，劉雅娟家族所持股份只有約7%，而澤熙持股超過5%。重要股東合力才能穩(wěn)定公司治理，若分裂則是兩敗俱傷。

遺憾的是，在5月17日的股東大會上，正是因?yàn)樾煜璺矫嫱断路磳ζ?，華麗家族21個議案全部遭否決。兩大股東分裂已經(jīng)公開化，除非董事會改組，否則華麗家族的股東內(nèi)斗大概率將持續(xù)下去。