每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 梁梟    

在實控人失聯(lián)、上市公司又處于“摘帽”的關鍵節(jié)點上，*ST雪發(fā)（SZ002485，股價3.45元，市值18.77億元，以下簡稱雪松發(fā)展）突然要調(diào)整董事會。

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5月16日，雪松發(fā)展發(fā)布2022年度股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知公告?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，這次調(diào)整計劃涉及4個董事會席位，占雪松發(fā)展非獨立董事名額的80%。不過，從簡歷來看，候選人仍然全部具有在雪松系任職的背景。

值得注意的是，就在5月8日收盤后，雪松發(fā)展曾發(fā)布公告稱，無法與實控人張勁取得聯(lián)系，無法確定張勁失聯(lián)的具體原因。

5月16日上午，雪松發(fā)展一位人士在電話中向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，此次董事會改組與實控人失聯(lián)并無直接關聯(lián)，張勁目前仍處于失聯(lián)狀態(tài)。

控股股東提請改組董事會

按照原計劃，雪松發(fā)展年度股東大會將于5月25日在位于廣州的雪松中心召開。在股東大會召開前夕，控股股東突然要加入改組董事會的提案。

公告顯示，5月12日，雪松發(fā)展董事會收到控股股東廣州雪松文化旅游投資有限公司（以下簡稱雪松文投）《關于提請雪松發(fā)展股份有限公司增加2022年度股東大會臨時提案的函》，提議將《關于補選公司第五屆董事會非獨立董事的議案》提交公司2022年度股東大會審議。

此后，在5月15日召開的雪松發(fā)展董事會第二十三次會議上，相關議案獲審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，并認為提名程序合法有效。

值得注意的是，早在4月29日發(fā)布年報時，雪松發(fā)展就確認公司2022年年度股東大會將于5月25日在位于廣州的雪松中心會議室召開。

在年報發(fā)布后的大約一周（5月7日午后），廣州市公安局黃埔區(qū)分局發(fā)布案情通告稱，雪松控股集團有限公司下屬的廣東圓方投資有限公司等涉嫌非法吸收公眾存款，已被立案查處，公安機關已對主要犯罪嫌疑人張某等人采取刑事強制措施。

據(jù)證券時報報道，“張某”即雪松控股的實際控制人張勁。隨后，雪松發(fā)展于5月8日公告披露，無法與公司實際控制人張勁取得聯(lián)系，公司已與張勁的工作單位聯(lián)系詢問其現(xiàn)狀，截至目前，尚未收到回復，無法確定張勁失聯(lián)的具體原因。

對于控股股東改組董事會提案是否與張勁失聯(lián)有關，5月16日，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電雪松發(fā)展方面。公司相關人士予以否認：“沒有，原因是他們（現(xiàn)任四名董事）工作變動。”

從雪松發(fā)展公告來看，雪松發(fā)展的四名董事在5月已經(jīng)離任。公告顯示，董事范佳昱、李嬋娟和陳吉因工作變動擬不再擔任公司董事職務，董事廖崇康則因個人原因于2022年5月已辭職。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述四名離任董事中，范佳昱職位最為重要，現(xiàn)為雪松發(fā)展董事長；陳吉在董事會任職最久，履職已近6年；廖崇康則在離職前兼任公司財務總監(jiān)。

根據(jù)雪松文投臨時提案，獲提名的非獨立董事候選人共有四人，分別為王立剛、梁月明、李丹以及黃輝君。雪松發(fā)展董事會的非獨立董事名額共有五席，本次突然改選四人，意味著公司董事會即將大換血。

從雪松發(fā)展披露的簡歷來看，四名非獨立董事候選人仍然全部具有在雪松系任職的背景，不過年齡明顯年輕化，并包括一名90后。具體來看，順位排在第一的王立剛，現(xiàn)任雪松大宗商品供應鏈集團有限公司董事，他曾在2017年短期出任雪松發(fā)展職工代表監(jiān)事。第二順位的梁月明是雪松發(fā)展高管團隊的熟面孔，她自2020年開始擔任公司董秘，已履職接近三年。此外，李丹現(xiàn)任雪松發(fā)展人事行政部總經(jīng)理，1991年出生的黃輝君現(xiàn)任雪松發(fā)展運營管理部運營總監(jiān)。

雪松發(fā)展表示，四名高管最近36個月內(nèi)未受到證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案稽查。

公司正處“摘帽”關鍵節(jié)點

雖然否認董事會改組與實控人失聯(lián)存在關聯(lián)，并且不在雪松發(fā)展擔任任何職務，但張勁失聯(lián)的消息也使公司股價大幅下挫。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，5月8日，在張勁失聯(lián)被證實的當日，ST雪發(fā)一字跌停，此后，雪松發(fā)展股價一直處于震蕩下跌狀態(tài)。不過，相比于股價走勢，雪松發(fā)展的退市風險能否解除則更值得關注。

4月28日晚間，雪松發(fā)展公告稱，前期公司股票交易被實施退市風險警示的情形當前已不存在，公司不存在其他被實施退市風險警示或其他風險警示的情形，鑒于此，公司已向深圳證券交易所申請撤銷對公司股票交易實施退市風險警示。

此前，因2021年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，且扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于1億元，雪松發(fā)展被實施退市風險警示。

這也讓雪松發(fā)展站到了退市邊緣。從公司發(fā)展歷程來看，雪松發(fā)展前身系老牌男裝上市公司希努爾。2017年，雪松控股旗下的雪松文投取得上市公司63.62%股份，成為公司新的控股股東。此后，雪松發(fā)展主營業(yè)務也發(fā)生變化。2018年，公司拓展了文化旅游業(yè)務，2020年新增供應鏈管理和綜合服務業(yè)務，服裝業(yè)務逐漸剝離、建設。

此后，隨著雪松系于2021年爆發(fā)兌付危機，雪松發(fā)展的經(jīng)營也受到影響。

中喜會計師事務所出具的營業(yè)收入扣除情況專項核查報告顯示，雪松發(fā)展2022年17億元營業(yè)收入中，扣除項目金額合計6.87億元，扣除后金額為10.20億元。而因?qū)?020年度、2021年度等會計差錯進行追溯調(diào)整，雪松發(fā)展的2022年財報也被交易所問詢。

深交所5月16日下發(fā)問詢函顯示，根據(jù)年報，基于謹慎性原則，雪松發(fā)展2021年度等會計差錯進行追溯調(diào)整，對獲得的商品法定所有權具有瞬時性、過渡性特征的供應鏈業(yè)務收入確認方法由“總額法”更正為“凈額法”，2020年、2021年收入營業(yè)收入分別調(diào)減7884.65萬元、5.4億元。

值得注意的是，2021年，雪松發(fā)展調(diào)整后的營業(yè)收入為14.76億元，其中13.27億元的供應鏈管理收入、0.61億元的服裝收入被作為與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入扣除。2022年，雪松發(fā)展實現(xiàn)營業(yè)收入17.07億元，歸母凈利潤虧損3.49億元，其中供應鏈業(yè)務收入15.70億元，旅游、西服套裝各自實現(xiàn)收入0.23億元、0.18億元。

在年報問詢函中，深交所要求雪松發(fā)展自查2022年度相關業(yè)務收入是否仍存在需按凈額法確認的情形，請年審會計師按收入類別、判斷總額法或凈額法確認的主要依據(jù)等，詳細說明公司2022年收入確認的合規(guī)性。

與此同時，張勁失聯(lián)，正值雪松發(fā)展“摘帽”的關鍵時點。雪松發(fā)展在公告中稱，該事項（申請撤銷對公司股票交易實施退市風險警示）尚需深交所核準，能否獲得核準存在不確定性。

在“摘帽”關鍵時刻收到年報問詢函，對雪松發(fā)展有何影響仍待觀察。但對于2023年，雪松發(fā)展還是頗為看重。公司在2022年年報中提到，2023年是發(fā)展向好的機遇年份，公司在聚焦主業(yè)的基礎上探索新的業(yè)務模式，同時，公司也將持續(xù)關注市場變化，挖掘新的業(yè)績增長點。

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