每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 董興生    

5月19日，同濟科技（SH600846，股價11.35元，市值70.91億元）公告稱，公司于5月10日收到持股13.6%的股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“量鼎合伙”）提交的《關(guān)于提請董事會召開臨時股東大會的函》及股東資格審查文件。量鼎合伙提請公司于5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，并要求審議相關(guān)十六項提案。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，量鼎合伙以“董事會消極不作為，坐吃老本”等為由，提議罷免上市公司現(xiàn)任4名非獨立董事以及2名非職工監(jiān)事，并提名了后補人選。不過，量鼎合伙的請求被上市公司拒絕。

第二大股東突然發(fā)難

據(jù)同濟科技公告，量鼎合伙提議罷免余翔、駱君君、官遠(yuǎn)發(fā)、高欣擔(dān)任的公司第十屆董事會董事職務(wù)，提議罷免應(yīng)禮敏、陸美紅擔(dān)任的公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)。目前，同濟科技董事會由7人組成，其中3人為獨立董事，余翔、駱君君、官遠(yuǎn)發(fā)、高欣4人為非獨立董事。

與此同時，量鼎合伙也推舉了候補人選。公司提議選舉鄭偉強、章海峰、周科軒、徐正光、趙明輝、耿彥博為公司董事，提議選舉范潔、鄭紫張為公司監(jiān)事。

此外，量鼎合伙還提議同濟科技修訂《公司章程》并終止對外投資設(shè)立全資子公司。2月中旬，同濟科技董事會審議通過擬設(shè)立長三角一體化示范區(qū)（上海）同楊低碳科技有限公司的事項。按照規(guī)劃，上市公司將以該公司為平臺參與同濟大學(xué)長三角可持續(xù)發(fā)展研究院二期項目建設(shè)運維，打造零碳示范工程等。

對于上述提議，量鼎合伙表示，由于“董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴(yán)重下滑”、“沒有組織管理層形成有效可實施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”、“就控股股東的同業(yè)競爭問題，未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時調(diào)查、核查及披露，未能盡責(zé)維權(quán)”、“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內(nèi)部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益”?；诖?，其認(rèn)為上市公司現(xiàn)任4名非獨立董事、2名非職工監(jiān)事不適合擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)。

而對于量鼎合伙的提議，同濟科技表示，公司第十屆董事會、監(jiān)事會經(jīng)股東大會依法選舉產(chǎn)生，各位董事、監(jiān)事在任職期間均認(rèn)真履職，不存在違反忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的情形，亦不存在法定應(yīng)當(dāng)解除董事、監(jiān)事職務(wù)的情形。在上市公司看來，罷免4位非獨立董事已經(jīng)嚴(yán)重影響公司治理的穩(wěn)定，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運作，違反了《公司法》《公司章程》關(guān)于股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定。

同濟科技還稱，公司2022年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項目周期性結(jié)算影響。同時，公司稱已進(jìn)一步明確了相關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略；公司董事、監(jiān)事由股東大會依法選舉產(chǎn)生，不存在內(nèi)部人控制問題；公司第一大股東同楊實業(yè)依法持有公司23.38%的股權(quán)，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

“董事會反對任何無理干擾公司正常運營的行為。”同濟科技表示。

第一、二大股東曾展開爭斗

資料顯示，同濟科技于1994年3月在上交所上市。同濟科技原控股股東同濟控股曾代表同濟大學(xué)行使經(jīng)營性資產(chǎn)所有者職能，負(fù)責(zé)管理和經(jīng)營同濟大學(xué)在各投資企業(yè)的全部股權(quán)。2021年7月，通過完成實施一攬子步驟，同濟控股將其持有的同濟科技1.46億股（占比23.38%）無償劃轉(zhuǎn)給上海市楊浦區(qū)國資委實際控制的同楊實業(yè)。

量鼎合伙的持股主要來自于二級市場增持。2021年2月，量鼎實業(yè)控股（上海）有限公司（以下簡稱“量鼎控股”）大舉買入同濟科技股票，并于同年2月下旬實現(xiàn)二度舉牌。此后，量鼎控股繼續(xù)增持，將持股數(shù)量提升至8498.5萬股（占比13.6%）。2022年11月，量鼎控股與其股東同一控制下的主體量鼎合伙簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持同濟科技股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓給了量鼎合伙。

在介入同濟科技后，量鼎控股便曾試圖進(jìn)駐董事會，但遭到了上市公司控股股東方面的反對。在2021年6月召開的同濟科技2020年年度股東大會上，前兩大股東在多項議案上投票相反。如對于同濟科技《2021年度財務(wù)預(yù)算報告》等6項議案，控股股東投票支持，但量鼎控股投票反對。對于量鼎控股兩項關(guān)于增補董事的臨時提案，則被控股股東投票反對，最終未獲通過。而《關(guān)于2021年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》由于控股股東需要回避表決，因量鼎控股投票反對未獲通過。

2022年6月，在同濟科技2021年年度股東大會召開前夕，量鼎控股向上市公司提名了4名董事候選人；同時，量鼎控股還向同濟科技全體股東公開征集投票權(quán)，用以否決上市公司董事會提名7名董事的提案、支持自己提名4名董事的提案。不過，量鼎控股提名的4名董事候選人此后未能當(dāng)選。