每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)編輯 段煉 梁梟 蓋源源    

2023年首只A股退市醫(yī)藥股已經(jīng)確定，昔日的醫(yī)藥白馬，已鎖定退市的命運(yùn)……

5月22日晚間，*ST輔仁公告稱，上交所決定終止公司股票上市。此外，*ST輔仁實(shí)控人朱文臣也因涉嫌信披違法違規(guī)，遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。這也意味著，昔日的資本市場(chǎng)明星醫(yī)藥股和河南前首富同時(shí)跌落神壇。

值得注意的是，朱文臣曾多次登頂“河南首富”，此前還曾一度失聯(lián)：5月10日，輔仁藥業(yè)發(fā)布公告，公司實(shí)控人朱文臣因涉嫌信披違法違規(guī)，已于4月3日被中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)立案。但截至公告日，稽查總隊(duì)尚未聯(lián)系到朱文臣。

朱文臣 圖源：視覺(jué)中國(guó)

昔日明星醫(yī)藥股被官宣退市

5月22日晚間，*ST輔仁（原簡(jiǎn)稱輔仁藥業(yè)，SH600781，停牌）發(fā)布公告稱，公司于5月22日收到上交所《關(guān)于輔仁藥業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司股票終止上市的決定》，上交所決定終止公司股票上市。

記者注意到，*ST輔仁是2023年A股市場(chǎng)首只退市醫(yī)藥股，按照5月30日至6月19日的退市調(diào)整期，目前距其退市只有4周時(shí)間了。而將*ST輔仁炸到退市崖底的雷，卻已埋了8年。

2006年5月，一家簡(jiǎn)稱為“輔仁藥業(yè)”的醫(yī)藥公司登陸A股，隨后連續(xù)14年實(shí)現(xiàn)盈利，不僅將其實(shí)控人朱文臣推上河南首富的位置，還創(chuàng)造了當(dāng)年資本市場(chǎng)最大并購(gòu)案。但也是這家橫跨醫(yī)藥、酒業(yè)兩大黃金產(chǎn)業(yè)的上市公司，在登陸A股17年后收到了監(jiān)管部門(mén)的退市通牒。

根據(jù)*ST輔仁4月28日發(fā)布的公告，上交所下發(fā)的《關(guān)于擬終止輔仁藥業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司股票上市的事先告知書(shū)》顯示，公司2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，2022年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。這是公司觸及終止上市條件的最后一根稻草。

拖到4月28日才披露的*ST輔仁2022年年報(bào)已經(jīng)顯露出頹敗之跡：去年公司營(yíng)收約為14.69億元，同比減少2.9%，虧損同比收窄12.20%但絕對(duì)金額仍超28億元。同時(shí)，截至公司凈資產(chǎn)同比減少351.11%至﹣20.09億元，已嚴(yán)重資不抵債。

*ST輔仁表示，受資金困難影響，公司部分業(yè)務(wù)出現(xiàn)下滑。公司對(duì)目前經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行整合，經(jīng)營(yíng)效率一般的人員和部門(mén)進(jìn)行精簡(jiǎn)調(diào)整。同時(shí)加強(qiáng)公司成本費(fèi)用的管控，降低必要費(fèi)用的支出，減少非必要費(fèi)用的支出。

而對(duì)于持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性，*ST輔仁則表示，2022年出現(xiàn)流動(dòng)性困難，面臨債務(wù)逾期無(wú)法償還以及對(duì)外擔(dān)保承擔(dān)連帶賠償?shù)馁Y金壓力，同時(shí)涉及多起訴訟、部分銀行賬戶及資產(chǎn)被凍結(jié)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

深圳旭泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告則提供了更多細(xì)節(jié)。比如，截至2022年12月31日，*ST輔仁存在債務(wù)逾期不能償還、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)已構(gòu)成違約并涉及訴訟（仲裁）、裁定、資產(chǎn)保全案件192起，賬面已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債12.63億元。

河南前首富被立案調(diào)查

*ST輔仁正經(jīng)歷至暗時(shí)刻，失聯(lián)一個(gè)多月的實(shí)控人朱文臣也終于現(xiàn)身了。

*ST輔仁22日發(fā)布的公告顯示，公司于5月22日接到公司實(shí)控人朱文臣本人通知，獲悉其于5月22日已簽收證監(jiān)會(huì)《立案告知書(shū)》。該文件指出朱文臣涉嫌信息披露違法違規(guī)，已于4月3日被立案。

資料顯示，朱文臣于1995年創(chuàng)建了輔仁藥業(yè)，并利用10年時(shí)間以輔仁藥業(yè)為母體，通過(guò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資本運(yùn)營(yíng)，使公司迅速發(fā)展成為以藥業(yè)和酒業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的綜合性集團(tuán)。2006年5月，輔仁藥業(yè)借殼ST民豐上市，成為河南省最大的藥企。

輔仁藥業(yè)上市后股價(jià)不斷上漲，朱文臣的身價(jià)也水漲船高，多次登頂河南首付。2012年，朱文臣以76億元的身家，首次奪得河南首富桂冠。2013年以身家85億元，蟬聯(lián)河南首富。2018年初，朱文臣再度成為“河南首富”，并躋身胡潤(rùn)百富榜。

不過(guò)好景不長(zhǎng)，2019年輔仁藥業(yè)“爆雷”，賬上的18億現(xiàn)金不翼而飛，公司可用資金僅剩377余萬(wàn)，而這一事也吸引了監(jiān)管的關(guān)注。在調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，輔仁藥業(yè)存在虛假記載、重大遺漏、違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)減持等多項(xiàng)違法行為。朱文臣被采取10年證券市場(chǎng)禁入措施，公司及相關(guān)責(zé)任人被處罰。

輔仁藥業(yè)的重重問(wèn)題之下，作為公司實(shí)控人的朱文臣難逃其咎。公開(kāi)資料顯示，目前朱文臣涉及693項(xiàng)限制消費(fèi)令，53次被列為歷史失信被執(zhí)行人，被執(zhí)行總金額超20億元。

公司資金被控股股東“掏空” 連續(xù)多年財(cái)務(wù)造假

從公司業(yè)績(jī)來(lái)看，*ST輔仁的隕落始于2020年。當(dāng)年*ST輔仁歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為﹣12.93億元，同比減少964.36%。2020年度也是公司連續(xù)14年盈利后首次年度虧損。對(duì)此，*ST輔仁曾表示，主要原因?yàn)橛捎诖蠊蓶|資金占用致使公司資金周轉(zhuǎn)緊張，部分產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售受到影響。營(yíng)業(yè)收入下降較多，產(chǎn)品整體毛利較上年減少9.81億元，凈利潤(rùn)也隨之減少較多。

其實(shí)，*ST輔仁退市的雷，早在2015年就已經(jīng)埋好了。2020年9月，證監(jiān)會(huì)向公司發(fā)出《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》。該文件顯示，自2015年以來(lái)，*ST輔仁將資金提供給控股股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱輔仁集團(tuán)）、輔仁集團(tuán)母公司河南輔仁控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱輔仁控股）使用，但*ST輔仁未將此記入財(cái)務(wù)賬簿，也未公開(kāi)披露。

據(jù)該上述文件內(nèi)容，2015年～2018年，*ST輔仁分別虛增貨幣資金4.13億元、5.76億元、4.67億元和13.37億元。

另外，2016年*ST輔仁向輔仁集團(tuán)等購(gòu)買(mǎi)后者合計(jì)持有的開(kāi)封制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱開(kāi)藥集團(tuán)）100%股權(quán)，但截至2015年12月31日、2016年12月31日，開(kāi)藥集團(tuán)及其子公司向輔仁集團(tuán)、輔仁控股提供資金余額分別為3.5億元、5.04億元，開(kāi)藥集團(tuán)未將上述交易記入財(cái)務(wù)賬簿，導(dǎo)致《重組報(bào)告書(shū)》信息虛假。

當(dāng)時(shí)，提供信息存在虛假記載的行為讓*ST輔仁和輔仁集團(tuán)分別付出了120萬(wàn)元和60萬(wàn)元罰款的代價(jià)，包括朱文臣在內(nèi)的內(nèi)部人士也被處以罰款，其中朱文臣被處以150萬(wàn)元罰款，并被采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。

根據(jù)2022年年報(bào)，*ST輔仁控股股東輔仁集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方資金占用凈額3.35億元（資金占用金額16.18億元，已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備12.83億元），上市公司向集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保尚有擔(dān)保余額17.26億元，已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債4.33億元。而這也是控股股東占用上市公司資金，由上市公司為其提供違規(guī)擔(dān)保后的“苦果”，即公司資金管理、關(guān)聯(lián)方往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保等方面內(nèi)部控制失效。

5月4日停牌后，*ST輔仁股價(jià)一直定格在0.84元/股，這一價(jià)格較公司最風(fēng)光時(shí)已經(jīng)跌去97.84%，市值僅剩5.27億，曾經(jīng)的百億市值早已灰飛煙滅。

每經(jīng)熱評(píng)：公司股東人格混同難辭其咎 應(yīng)全力追討實(shí)控人占用資金

*ST輔仁行將退市的命運(yùn)，應(yīng)與實(shí)控人朱文臣掏空上市公司的行為有很大關(guān)聯(lián)。

控股股東占用上市公司資金，讓上市公司為其提供違規(guī)擔(dān)保，如果上市公司都計(jì)提了事，就當(dāng)什么也沒(méi)有發(fā)生，那上市公司豈不成為控股股東的提款機(jī)？

筆者認(rèn)為，上市公司應(yīng)依法依規(guī)，全力追討控股股東所占用資金，解除違規(guī)擔(dān)保的相應(yīng)責(zé)任。

*ST輔仁控股股東與上市公司似乎存在人格混同。人格混同是指股東和公司之間存在財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、人員和場(chǎng)所等方面的混同，導(dǎo)致無(wú)法區(qū)分股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)，法人人格喪失獨(dú)立性。2019年《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》指出，人格混同最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無(wú)法區(qū)分；在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮“股東無(wú)償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不作財(cái)務(wù)記載的”等因素。此前*ST輔仁借出錢(qián)后不做財(cái)務(wù)記載等情形，或符合這些標(biāo)準(zhǔn)。

按規(guī)定，如果出現(xiàn)人格混同，股東存在濫用公司獨(dú)立人格、逃避債務(wù)，則債權(quán)人在以公司作為被告起訴的同時(shí)，可將公司的股東作為被告一并起訴，要求股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2022年底，*ST輔仁每股凈資產(chǎn)為虧損3.2元，今年一季度末每股凈資產(chǎn)為虧損3.4元，已資不抵債。在筆者看來(lái)，此前*ST輔仁與控股股東輔仁集團(tuán)的人格混同，并非輔仁集團(tuán)想利用*ST輔仁股東的法人獨(dú)立地位來(lái)逃避自身的債務(wù)，而是單方面想占有上市公司的利益，屬于單向的人格混同，控股股東可以占用上市公司資金，但上市公司卻不能占用控股股東資金。

因此，按筆者拙見(jiàn)，*ST輔仁以及其他中小股東，可向輔仁集團(tuán)追討所占用資金而非計(jì)提損失。如果輔仁集團(tuán)與輔仁控股或朱文臣也存在人格混同的情況，那么*ST輔仁以及符合資格股東可向法院提起訴訟，要求否認(rèn)輔仁集團(tuán)的公司人格，由輔仁控股或朱文臣承擔(dān)連帶責(zé)任。

至于*ST輔仁為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保，*ST輔仁以及符合資格股東也可向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院認(rèn)定擔(dān)保合同無(wú)效，從而摘清擔(dān)保責(zé)任。

當(dāng)然，若*ST輔仁成功追討控股股東占用資金、摘清違規(guī)擔(dān)保的責(zé)任，那么上市公司的家底就厚實(shí)了，由此受益者首先就包括債權(quán)人，而上市公司負(fù)債減少了，也有利于公司維系正常經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而也有利于中小股東。

截至2022年底，輔仁集團(tuán)僅持有*ST輔仁5.54%股份，為第三大股東。截至今年一季度末，輔仁集團(tuán)持股比例進(jìn)一步下降至3.82%，為公司第六大股東。如果其他股東總當(dāng)沉默股東，那么就可能淪為沉默的羔羊。股東要維護(hù)自身權(quán)益，必須親身參與行使股東權(quán)力，甚至發(fā)起派生訴訟。唯有如此，才能防止控股股東把上市公司作為提款機(jī)的單向人格混同情形出現(xiàn)。

記者|林姿辰?每經(jīng)特約評(píng)論員|熊錦秋

編輯|段煉 梁梟 蓋源源 杜恒峰

校對(duì)|王月龍

部分內(nèi)容綜合自中國(guó)基金報(bào)、公開(kāi)資料等

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