每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

2022年年報及2023年一季報至今未披露、有股東提議罷免董事、會計師事務所久久未能確定……交大昂立（SH600530，股價2.49元，市值19.3億元）近期“內(nèi)憂外患”不斷。面對外界的種種聲音，6月6日，交大昂立召開媒體溝通會，就年報未能按期披露等事項首次公開回應。

在媒體溝通會上，交大昂立財務經(jīng)理盛宇立表示，公司未在4月30日前出具年報，核心原因是有大量的前期的錯賬要追溯，導致年報的編制以及審計時間不足。

“對待前期會計差錯，通常上市公司的做法是先出具年報，然后在其他時間進行追溯過往。但是由于公司前任管理層的舞弊行為，導致前期財務報表的失真，現(xiàn)任管理層不能認可失真的期初數(shù)，我們必須對廣大股民負責，必須對自己的簽字負責，必須在還原真實的期初數(shù)后再進行披露。”盛宇立稱。

公司：存會計差錯更正事項 定期報告未能按期披露

4月27日，交大昂立突然公告，因在年報審計過程中發(fā)現(xiàn)多項涉及前期會計差錯更正事項，該多項事項對年報數(shù)據(jù)認定產(chǎn)生重大影響，公司同時需要對2016年至2021年6年的年報進行重新編制。但出具更正后的年報，工作量巨大，任務復雜繁重，公司預計無法按時完成年報編制，無法在法定期限內(nèi)（4月30日）披露2022年年度報告及2023年第一季度報告。因此，交大昂立股票也于5月4日起停牌。

在交流會現(xiàn)場，盛宇立對涉及會計差錯更正的事項進行了說明。盛宇立表示，2016年~2018年，前任管理層通過私自購買團體險并退保的方式，將巨額資金占為己有。其次，根據(jù)2017年公司披露的澄清公告，蘇州兆元置地有限公司存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況，本金部分在2016年已經(jīng)償還完畢，雙方不結(jié)算利息，本次的前期會計差錯與此事有關(guān)。

此外，2023年1月，交大昂立發(fā)布業(yè)績預虧公告，其中有一項涉及全資孫公司上海昂立久鼎典當有限公司對上海興浦服裝有限公司發(fā)放的當金預計收回可能性極小，需全額計提減值準備。但在審計的過程中，會計師事務所發(fā)現(xiàn)有跡象表明2021年上述當金就已存在收回可能性較小的情況。此外，公司還涉及另外三項資產(chǎn)減值相關(guān)事項，目前未達到披露條件，這一部分也需要進行前期會計差錯更正。

盛宇立表示，公司在2019年收購醫(yī)養(yǎng)板塊后，在2021年出售了其中一家蘇州仁杏三香老年公寓有限公司，收購時候的評估價值和出售時候采用的估值方法不同，評估價值也存在巨大差異。目前，有股東已對原股東存在關(guān)聯(lián)交易并牟取利益的行為提起訴訟。

與中興華解除業(yè)務，目前尚未確定年報審計機構(gòu)

實際上，交大昂立實控人變更后，公司便一直風波不斷。2022年8月份，交大昂立完成實控人變更，由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。嵇霖旗下控制的企業(yè)，在此前分別以4.09元/股和3.80元/股的價格受讓老股，取得交大昂立26.17%的股份。

在此之前，交大昂立的會計師事務所更替并不頻繁。但今年1月，交大昂立披露，擬聘任中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）為新的審計機構(gòu)。不過，三個月不到，交大昂立便向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務約定書的通知》，解除與其簽訂的業(yè)務合作相關(guān)合同。

交大昂立定期報告的披露也因此受到影響，直至目前，交大昂立仍未確定年審會計師事務所。針對審計機構(gòu)更替事項，盛宇立介紹，上述會計差錯中，有6項是之前會計師事務所沒有指出的問題。另外，在洽談2022年年報業(yè)務約定書時，前任會計師事務所提出了公告以外的額外收費。而隨著對賭期的結(jié)束，公司沒有醫(yī)養(yǎng)板塊業(yè)務需要單獨出具審計報告，因此直到2023年1月末公司才完成了事務所的更換。

新任的會計師事務所中興華于2月開始現(xiàn)場審計，期間公司各項前期會計差錯處于陸陸續(xù)續(xù)查實階段。今年3月，會計師事務所已經(jīng)基本復核了合并報表，并開始編制審計報告初稿。

但隨著3月份公司對前期會計差錯事項的證據(jù)以及依據(jù)的查實，現(xiàn)任管理層啟動了前期會計差錯更正的整體方案。期間，公司和中興華預判工作量巨大，可能無法按時完成前期的財務報表附注編制以及審計報告，由此會影響到2022年期初數(shù)的認定，繼而影響到整個2022年年報數(shù)據(jù)的認定。

“到了4月27號，中興華突然向公司出具無法表示意見的審計報告初稿。對于審計報告中的內(nèi)容，其中一部分是我們已提供齊全資料的，另一部分是中興華自身查實的前期會計差錯，但在這個初稿里均認為未獲取充分的審計證據(jù)，公司出于緊急避險，避免因為不實審計報告對公司、對股民的利益造成損失，向中興華發(fā)出了解除業(yè)務通知書。”盛宇立稱。

盛宇立表示，中興華認可該通知書并辭任。到目前為止，公司已給多家事務所發(fā)出了業(yè)務邀請，也收到了一些事務所的自薦，但目前尚未確定年報審計機構(gòu)。

值得一提的是，如交大昂立在6月30日之前仍無法披露上述報告，公司股票可能被實施退市風險警示。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，8月31日是公司披露年報的最后期限。

不過，在溝通會現(xiàn)場，交大昂立似乎對此并不擔心，公司新任總裁朱瑩政表示，此前還未曾有上市公司因年報出具問題而退市的情形。

大眾交通：會按照相關(guān)規(guī)則維護自身股東權(quán)益

除了會計差錯外，交大昂立的內(nèi)部治理也隨著控制權(quán)的變更出現(xiàn)了動蕩。

6月1日晚，交大昂立披露，公司股東大眾交通（SH600611，股價3.22元，市值76.12億元）提請董事會召開臨時股東大會，進行公司董事的罷免和新董事的選舉。

大眾交通認為，交大昂立控股股東、實控人與上市公司獨立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會一層”治理結(jié)構(gòu)無法正常運作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項，嚴重損害了公司及其他股東的合法權(quán)益。

對此，大眾交通還詳細披露了三點具體內(nèi)容，包括交大昂立董事長嵇霖未按規(guī)定履行內(nèi)部決策程序即以公司名義違規(guī)解聘會計師事務所，董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵濫用董事職權(quán)，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱等。

不過，上述議案未獲通過。董事長嵇霖，董事嵇敏、曹毅、張文淵，獨立董事王濤、宋振華反對的理由為，鑒于股東只能對議案作出“同意、反對、棄權(quán)”三種表決，無法對議案本身的合法性、有效性和相關(guān)事由的真實性進行審核或認定，因此，為保證公司利益最大化和大多數(shù)股東利益最大化，董事會既有權(quán)利也有義務，對臨時提案的合法合規(guī)性進行審查，甄別相關(guān)信息的真實性與準確性，進而決定是否將該提案作為議案提交股東大會進行表決。

上述董事會成員給出了罷免董事的提案缺少法律依據(jù)和事實基礎(chǔ)，真實性合法性無法確認，不能作為有效的議案提交股東大會審議表決，提案5的董事候選人婁健穎，涉及兩宗民事訴訟，目前均在法院審理過程中。

在媒體溝通會現(xiàn)場，《每日經(jīng)濟新聞》記者就大眾交通是否會提請監(jiān)事會召開臨時股東大會，目前的情形是否不利于公司內(nèi)部治理等問題進行提問。

交大昂立董秘辦負責人夏景華告訴記者，對方有權(quán)按照相關(guān)程序提請召開臨時股東大會，目前董秘辦還沒有收到監(jiān)事會通知。其次，整個公司無論是股東會、董事會，還是監(jiān)事會，并未受到限制，所有人都能在各自職權(quán)范圍內(nèi)發(fā)表意見，并最終形成決議，公司也會以公告形式進行披露。

6月7日，記者也就交大昂立提及的相關(guān)問題致電大眾交通，公司董秘辦工作人員表示，公司也會密切關(guān)注事件的后續(xù)發(fā)展。后續(xù)，公司也會按照相關(guān)規(guī)則維護自身作為股東的權(quán)益。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞（資料圖）