每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 董興生    

日前，200億市值上市公司云賽智聯(lián)因被格蘭仕全資子公司實名舉報涉嫌低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)而備受關(guān)注。

《每日經(jīng)濟新聞》記者此前收到的舉報函件顯示，格蘭仕集團全資子公司廣東創(chuàng)揚投資管理有限公司（以下簡稱“創(chuàng)揚投資”）向上海證券交易所實名舉報云賽智聯(lián)（SH600602，股價15.69元，市值214.6億元）及其控股子公司上海揚子江投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“揚子江投資”）涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴重損害上市公司及中小股東利益，致使國有資產(chǎn)流失。

該舉報的背景是，揚子江投資擬掛牌公開轉(zhuǎn)讓所持上海松下微波爐有限公司（以下簡稱“松下微波爐”）40%股權(quán)，格蘭仕及其關(guān)聯(lián)企業(yè)報名參與競拍，但終被告知“受讓資格不予確認”。對于格蘭仕方面的舉報，6月15日晚，云賽智聯(lián)發(fā)布公告澄清，舉報內(nèi)容與事實嚴重不符。

6月16日下午，格蘭仕方面就云賽智聯(lián)的澄清內(nèi)容組織了一場線上媒體交流會。創(chuàng)揚投資財務(wù)中心副主任楊前春向包括《每日經(jīng)濟新聞》在內(nèi)的媒體還原了參與受讓松下微波爐40%股權(quán)的過程，其堅稱聯(lián)交所披露的受讓方資格條件中無同業(yè)競爭限制條件，交易條件是臨時變卦。他還透露，創(chuàng)揚投資還向相關(guān)國資部門、紀檢部門進行了實名舉報。目前，公司暫時未收到相關(guān)部門對舉報內(nèi)容的反饋。

就受讓資格的核心條款“各執(zhí)一詞”

今年3月29日，云賽智聯(lián)宣布，擬通過上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓揚子江投資所持松下微波爐40%股權(quán)。經(jīng)評估，該松下微波爐40%股權(quán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估對應(yīng)的股東權(quán)益價值為1.94億元，增值率為37.98%。

這則看似常規(guī)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，于近日引起廣泛爭議。先是格蘭仕方面公開實名舉報云賽智聯(lián)及揚子江投資涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)。格蘭仕給出的理由是，創(chuàng)揚投資及格蘭仕集團關(guān)聯(lián)企業(yè)佛山明慶格物實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“明慶格物”）及松下微波爐公司的外方股東松下電器（中國）有限公司3家主體均向聯(lián)交所提交受讓申請。最終，創(chuàng)揚投資與明慶格物被否認了受讓資格。

聯(lián)交所向創(chuàng)揚投資發(fā)來的《受讓資格確認結(jié)果通知》顯示，轉(zhuǎn)讓方揚子江投資及其批準單位上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“上海儀電集團”）對創(chuàng)揚投資的受讓資格不予確認，理由是：《上海松下微波爐有限公司合資合同》約定了揚子江投資的同業(yè)競爭限制條款，因創(chuàng)揚投資的關(guān)聯(lián)方及實際控制人從事與合資公司相近或相同業(yè)務(wù)及產(chǎn)品，不符合同業(yè)競爭禁止條件。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，這個同業(yè)競爭限制條件正是導致格蘭仕及其關(guān)聯(lián)方未能如愿獲得受讓資格的核心原因。

6月15日晚，云賽智聯(lián)在澄清公告中對此的解釋是：對于合資參股方的同業(yè)競爭限制要求，在松下微波爐于1994年8月成立時的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，并非新增對于受讓方股東的同業(yè)競爭限制條件。同時，據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，轉(zhuǎn)讓行為批準單位上海儀電也有權(quán)決定意向受讓方是否符合受讓條件。

圖片來源：公告截圖

不過格蘭仕方面不認可上述說法。6月16日下午，楊前春在媒體交流會上向記者強調(diào)，關(guān)于同業(yè)競爭的限制條件，是“轉(zhuǎn)讓方（即揚子江投資）和外資股東在2023年3月掛牌前刻意修改。”其表示，修改前的同業(yè)競爭限制性條款具有一定靈活空間，只要不給合資公司的制造和銷售活動造成不良影響就行。而修改后的條款，是不保留任何靈活空間的，屬剛性要求。“我們認為，這個是在刻意排除原股東外的其他意向受讓方。”

6月16日下午，就格蘭仕方面的上述最新說法，記者聯(lián)系云賽智聯(lián)及松下（中國）方面，最終未能獲得有效回應(yīng)。

楊前春還表示：“我們是基于轉(zhuǎn)讓方在聯(lián)交所披露的公開信息，提交受讓申請的，如果轉(zhuǎn)讓方是基于未公開披露信息而否定我司資格，請揚子江主動撤回掛牌，否則不符合公開原則。既然選擇了聯(lián)交所進行股權(quán)交易，就應(yīng)該依法依規(guī)依程序，遵守市場規(guī)則，進行公開公平公正的交易。”

楊前春稱，創(chuàng)揚投資及明慶格物是在5月9日向聯(lián)交所提交的受讓申請材料，隨后聯(lián)交所要求揚子江投資最晚于5月19日前對創(chuàng)揚投資的受讓資格進行反饋。最終，揚子江投資遲至5月25日才回復聯(lián)交所，創(chuàng)揚投資于5月29日才收到聯(lián)交所關(guān)于受讓資格不予認可的通知書。

云賽智聯(lián)及松下均否認“低價”指控

在6月16日下午創(chuàng)揚投資的媒體交流會上，楊前春還表示，對云賽智聯(lián)澄清公告中“松下微波爐40%股權(quán)”的評估價問題不做評價，但按聯(lián)交所交易規(guī)則，如只有一家意向受讓方，最終松下微波爐40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格會是掛牌價；如有超2家及以上意向方，最終轉(zhuǎn)讓價格肯定會高于評估價。

此外，楊前春提到，5月16日，創(chuàng)揚投資曾應(yīng)揚子江投資邀請去上海見面，見面時揚子江投資意圖安排公司與松下電器（中國）進行協(xié)商溝通，被創(chuàng)揚投資拒絕。“轉(zhuǎn)讓方屢次表示希望我們與松下（中國）進行溝通，這是不符合相關(guān)流程的，且容易發(fā)生串標的嫌疑。”

“我們依法依規(guī)、公平公正去參與這次交易。至于估值問題，我們認為，這個（掛牌）價格相對比較便宜，所以我們才有意向去參與。”楊前春說。

而據(jù)松下電器6月15日向各大媒體公開回應(yīng)，松下電器是松下微波爐的控股股東，有意向受讓松下微波爐剩余40%的股權(quán)，且有優(yōu)先受讓權(quán)。此次公開掛牌交易，全過程是基于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定及流程推進，不存在涉嫌低價轉(zhuǎn)讓松下微波爐資產(chǎn)情形。

云賽智聯(lián)在公告中也強調(diào)：“本次交易從項目立項、價值評估到公開掛牌的全過程符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理的相關(guān)規(guī)定及流程，不存在低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、嚴重損害上市公司及中小股東利益、國有資產(chǎn)流失的行為。”

楊前春透露，除了向上交所、證監(jiān)會進行實名舉報外，創(chuàng)揚投資還已向相關(guān)國資部門、紀檢部門進行實名舉報。截至目前，公司暫時還沒有收到相關(guān)部門對舉報的反饋。

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