每經(jīng)記者 劉頌輝    每經(jīng)編輯 魏文藝    

又是增持股份，又是發(fā)布獨立調(diào)查結(jié)果，世茂系正在為“保殼”作著努力。

6月26日，ST世茂（SH600823，股價1.18元，市值44.26億元）發(fā)布公告稱，公司控股股東峰盈國際及其一致行動人上海伯拉，通過上交所競價交易系統(tǒng)增持公司股份980萬股，占公司總股本的0.26%，增持金額為1170.19萬元。

對于增持股份的目的，ST世茂坦言是為了提升投資者信心。目前ST世茂的股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)，且連續(xù)20個交易日內(nèi)收盤價格跌幅累計超過30%。截至6月27日收盤，ST世茂的股價僅1.18元/股，隨時面臨“1元”面值退市風險。

此前的6月23日，已停牌15個月的世茂集團（HK00813，股價4.420港元，市值167.86億港元）也在為復牌“排雷”。當日，世茂集團發(fā)布了獨立調(diào)查的主要調(diào)查結(jié)果，披露了前任核數(shù)師羅兵咸（即普華永道會計師事務所）在辭任時曝光的4筆未披露的信托貸款細節(jié)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，按照港交所“停牌時間超過18個月將面臨摘牌”的規(guī)定，留給世茂集團復牌的時間僅剩不到100天。

數(shù)據(jù)來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖

獨立調(diào)查結(jié)果浮出水面

獨立調(diào)查事件還要從羅兵咸辭任世茂集團核數(shù)師說起。

2022年3月，羅兵咸在辭任函中稱，要求世茂集團提供關(guān)于涉及世茂集團合營企業(yè)及聯(lián)營公司的若干信托貸款安排的資料。

截至2021年12月31日止年度財務報表的過程中，世茂集團于若干信托貸款安排上出現(xiàn)違約，當時正在與信托貸款人商討延期還款。該等信托貸款由合營企業(yè)/聯(lián)營公司為集團融資而借入，并以集團資產(chǎn)質(zhì)押以及公司及其若干附屬公司擔保的形式提供全部/部分抵押品。

羅兵咸注意到四項于2020年或之前訂立的此類信托貸款安排，并指稱該等信托貸款（包括集團提供的若干質(zhì)押/擔保）此前并無向其披露。

根據(jù)公告，世茂集團的復牌條件之一是必須就前任核數(shù)師羅兵咸于辭任函中提出的事項進行適當?shù)莫毩⒄{(diào)查、公布調(diào)查結(jié)果并采取適當?shù)难a救措施。

世茂集團方面解釋稱，由于當時暴發(fā)的COVID-19疫情及實施的各項疫情防控措施，公司未能及時向羅兵咸提供所要求的資料。公司已聘請羅申美（即羅申美國際會計師事務所）就羅兵咸于辭任函中提出的事項進行獨立調(diào)查。

主要調(diào)查結(jié)果共提及四項信托貸款安排，貸款總額約為39.08億元，以及260億元綜合授信。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，信托貸款之二的首筆授信，為2018年4月為參與開發(fā)集團于深圳的大型地產(chǎn)項目，信托公司向世茂集團一間附屬公司提供了150億元的綜合授信。

根據(jù)首筆授信，世茂集團附屬公司于2018年獲得資金合共132億元。2020年，附屬公司已向信托公司償還45億元。同時，自2020年5~7月，世茂集團的一間合營企業(yè)將87億元劃入信托公司的前述關(guān)聯(lián)公司，但信托公司的關(guān)聯(lián)公司則仍然保留其對集團附屬公司的30%股權(quán)。

該筆信托貸款的第二筆授信，是2020年7月信托公司向前述附屬項目公司授予一筆110億元的綜合授信，以延續(xù)于2018年授予的首筆授信，繼而信托公司向世茂集團一間合營企業(yè)放款87億元。

事實上，該筆信托貸款披露的細節(jié)，即圍繞世茂在深圳的核心資產(chǎn)之一——深港國際中心。2017年底，世茂集團以近240億元的天價拿下深圳深港國際中心項目，并計劃投入500億元將其建成一棟600米的超高層建筑。但此后該項目多次停工，并于2022年徹底停工。

2023年5月底，深港國際中心項目被債權(quán)人中信信托送上拍賣席，12宗地土地使用權(quán)及地上物起拍價約130.44億元。據(jù)京東拍賣，該標的評估價超163億元，是7年以來司法拍賣最大估值的資產(chǎn)。此次拍賣將于7月4日正式開拍，目前已吸引超過18000人圍觀。

離職財務人員成背鍋俠

世茂集團方面表示，對于羅兵咸于辭任函中提出的事項，羅申美透過審閱實物記錄及電腦法證審閱程序，注意到該等信托貸款安排由發(fā)起至審批均有清晰記載。

該等信托貸款安排中，每筆實質(zhì)均由相關(guān)項目公司財務人員發(fā)起，經(jīng)世茂集團總部的法律、融資、風控及財務職能部門審批，最后經(jīng)一名執(zhí)行董事及集團財務管理中心負責人批準，公司從未試圖向羅兵咸隱瞞該等信托貸款安排。

“鑒于自2022年以來內(nèi)地房地產(chǎn)行業(yè)遭遇整體困難，不可避免地造成行業(yè)人員或主動或被動的離職，世茂集團人事安排亦是同樣經(jīng)過較大變動，包括財務管理人員在內(nèi)的大量員工離職。”

管理層現(xiàn)時判斷，此前未向羅兵咸披露該等信托貸款的增信措施的原因是，時任財務管理人員認為年報的財務報表附注僅要求披露為集團附屬公司的借款提供的抵押及擔保，因此并未包括向合營企業(yè)及聯(lián)營公司所提供的抵押及擔保。

此外，由于2020年或之前相關(guān)項目的開發(fā)及建設(shè)進度以及銷售情況相對理想，故管理層現(xiàn)時判斷是時任項目財務人員認為違約可能性甚微，以及觸發(fā)履約擔保的可能性較小，因而未作披露。

根據(jù)世茂集團于2020年及2021年中向羅兵咸提供的抵押及擔保清單，當中并不包括與部分信托貸款相關(guān)的增信安排。由于當時對接羅兵咸審計工作的財務人員工已經(jīng)離職，世茂集團目前并不能確認自2020年開始工作底稿已不見有關(guān)前述信托貸款的抵押質(zhì)押記錄的原因。

世茂集團董事會認為，上述獨立調(diào)查屬充分，原因是獨立調(diào)查涵蓋該等信托貸款項下所有合同；該等信托貸款的資金流可予清楚追蹤，所有金額均可予解釋；羅申美已對安排涉及的所有實體進行背景調(diào)查，概無實體為本公司的關(guān)聯(lián)人士；及集團的其他信托貸款安排已獲確定。

據(jù)中指研究院統(tǒng)計，截至目前，恒大、世茂集團等20余家港股內(nèi)房股處于停牌狀態(tài)。根據(jù)港交所的相關(guān)規(guī)定，停牌時間超過18個月將面臨摘牌，而世茂集團已停牌近15個月。這意味著，內(nèi)房股已進入完成復牌指引的沖刺期，這事關(guān)公司能否保住上市地位。

世茂集團最新公告顯示，公司已聘請內(nèi)部監(jiān)控顧問對內(nèi)部監(jiān)控措施進行檢討，預期內(nèi)部監(jiān)控檢討于2023年7月完成。

封面圖片來源：視覺中國