每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

6月27日，三五互聯(lián)（SZ300051，股價(jià)12.49元，市值45.68億元）回復(fù)了交易所關(guān)注函。

此前，三五互聯(lián)公告稱，擬將全資子公司深圳市道熙科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱道熙科技）55%的股權(quán)出售給深圳嘉訊達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱嘉訊達(dá)），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1677.5萬(wàn)元。

對(duì)于上述事項(xiàng)，深交所對(duì)三五互聯(lián)發(fā)出了關(guān)注函，其中要求上市公司從多個(gè)方面說(shuō)明組織刷單等虛增游戲業(yè)務(wù)流水的行為。

“道熙科技不存在通過(guò)其他公司、組織刷單等虛增游戲業(yè)務(wù)流水、營(yíng)業(yè)收入情況。”三五互聯(lián)回復(fù)稱。

嘉訊達(dá)為本次交易專設(shè)

深交所在關(guān)注函中表示，嘉訊達(dá)成立于2023年6月13日，注冊(cè)資本1200萬(wàn)元。深交所要求三五互聯(lián)“說(shuō)明嘉訊達(dá)是否為該次交易專門設(shè)立；嘉訊達(dá)實(shí)收資本金額以及具體繳付情況”。

對(duì)此，三五互聯(lián)表示：“根據(jù)嘉訊達(dá)出具的說(shuō)明，嘉訊達(dá)是為本次交易專門設(shè)立的。嘉訊達(dá)設(shè)立目的為投資道熙科技，除此外，未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，也無(wú)對(duì)外投資。”

三五互聯(lián)稱，截至目前，嘉訊達(dá)實(shí)繳出資額1090.375萬(wàn)元。

值得注意的是，三五互聯(lián)的該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。三五互聯(lián)的控股股東海南巨星科技有限公司為嘉訊達(dá)的有限合伙人，持有嘉訊達(dá)49%股權(quán)。因此，嘉訊達(dá)為三五互聯(lián)的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

深交所要求三五互聯(lián)：“結(jié)合出資比例、合伙協(xié)議情況等認(rèn)定黃煜春為嘉訊達(dá)實(shí)控人原因及合理性，上述主體與公司、控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。”

三五互聯(lián)回復(fù)稱，嘉訊達(dá)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為黃煜春，黃煜春、石科、田靜麗已簽署一致行動(dòng)人協(xié)議（占總出資比例51%），其對(duì)于嘉訊達(dá)的決策意見(jiàn)最終以黃煜春意見(jiàn)為準(zhǔn)。

“根據(jù)黃煜春、嘉訊達(dá)出具的聲明與承諾，除上市公司已披露的事項(xiàng)外，黃煜春、嘉訊達(dá)與上市公司、上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間目前不存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。”三五互聯(lián)表示。

對(duì)于嘉訊達(dá)的履約能力，三五互聯(lián)稱，經(jīng)核查嘉訊達(dá)合伙人的征信報(bào)告、資產(chǎn)證明等相關(guān)資料以及其出具的聲明與承諾，嘉訊達(dá)合伙人具備相應(yīng)的履約能力。

擬售道熙科技55%股權(quán)

道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日的凈資產(chǎn)分別為5392.4萬(wàn)元、1301.2萬(wàn)元。

對(duì)于凈資產(chǎn)的大幅變化，深交所要求三五互聯(lián)“詳細(xì)說(shuō)明道熙科技2023年4月30日凈資產(chǎn)與2022年期末大幅變化原因及合理性，并結(jié)合對(duì)比道熙科技2023年1-4月與去年同期營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說(shuō)明前期是否存在通過(guò)其他公司、組織刷單等虛增游戲業(yè)務(wù)流水、營(yíng)業(yè)收入的情況”。

三五互聯(lián)表示，道熙科技凈資產(chǎn)變化主要由兩個(gè)原因構(gòu)成：一是道熙科技于2023年3月向股東即上市公司分紅4200萬(wàn)元，減少凈資產(chǎn)4200萬(wàn)元；二是道熙科技2023年1~4月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)108.81萬(wàn)元，增加凈資產(chǎn)108.81萬(wàn)元。

對(duì)于是否存在“刷單”，三五互聯(lián)表示，道熙科技不存在通過(guò)其他公司、組織刷單等虛增游戲業(yè)務(wù)流水、營(yíng)業(yè)收入情況。

“道熙科技游戲運(yùn)營(yíng)指標(biāo)符合游戲生命周期正常規(guī)律。道熙科技兩款主要頁(yè)游產(chǎn)品均處于產(chǎn)品生命周期的后期階段，道熙科技通過(guò)持續(xù)增加研發(fā)、加強(qiáng)客服質(zhì)量，延緩核心用戶的流失和充值流水下滑趨勢(shì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的超期運(yùn)營(yíng)。兩款游戲隨著付費(fèi)玩家的正常流失，雖付費(fèi)總?cè)藬?shù)下降，但因核心玩家穩(wěn)定，所以APRU值保持穩(wěn)定，運(yùn)營(yíng)指標(biāo)符合游戲生命周期階段特征。”三五互聯(lián)稱。

此外，交易所要求三五互聯(lián)“詳細(xì)說(shuō)明你公司僅出售道熙科技55%比例原因及商業(yè)合理性，后續(xù)是否有進(jìn)一步交易安排”。

三五互聯(lián)稱，在公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的背景下，由具備行業(yè)資源與能力，且熟悉道熙科技情況的管理和技術(shù)骨干團(tuán)隊(duì)控股道熙科技并管理運(yùn)營(yíng)，是符合當(dāng)下實(shí)際情況的可行方案，可以最大限度地發(fā)揮管理技術(shù)骨干團(tuán)隊(duì)的潛力，推進(jìn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展。

“本次出售道熙科技55%股權(quán)系充分考慮管理和技術(shù)骨干團(tuán)隊(duì)的出資能力，為保障交易目標(biāo)的達(dá)成，經(jīng)協(xié)商一致形成的方案。”三五互聯(lián)表示。