每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

今年4月以來，已有數(shù)百家上市公司披露簡易程序定增公告。筆者認(rèn)為，“小額快速再融資”有利于上市公司加快發(fā)展，但也需進(jìn)一步細(xì)化完善相關(guān)制度。

今年2月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，其中包括《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》確立了簡易程序下的“小額快速定增”流程，上市公司年度股東大會(huì)可授權(quán)董事會(huì)決定定增不超3億元且不超最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票，該類定增適用簡易程序，證交所在收到注冊申請(qǐng)文件后2個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，自受理之日起3個(gè)工作日內(nèi)完成審核，證監(jiān)會(huì)則在3個(gè)工作日內(nèi)作出是否予以注冊的決定。

簡易程序下定增審核一般不到1個(gè)月時(shí)間就走完全部流程，而普通定增往往需半年以上。此前定增簡易程序只在創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板適用，今年注冊制全面實(shí)施，主板上市公司也開始適用定增簡易程序，這大幅減少了企業(yè)融資等待時(shí)間，大大提高了企業(yè)融資效率和市場運(yùn)行效率。

注冊制改革實(shí)質(zhì)上是對(duì)政府與市場關(guān)系的調(diào)整，把企業(yè)上市、發(fā)行定價(jià)等選擇權(quán)交給市場，企業(yè)關(guān)注點(diǎn)從此前的“審核能否通過”轉(zhuǎn)為現(xiàn)在“發(fā)行能否成功”。實(shí)行注冊制，并不意味著放松質(zhì)量要求，在減少行政審批的同時(shí)，也要將發(fā)行條件顯性化，要強(qiáng)化監(jiān)管。為充分發(fā)揮“小額快速定增”制度的正面作用，筆者有以下思考：

首先，應(yīng)適度擴(kuò)大上市公司不得定增的負(fù)面清單。《辦法》規(guī)定了上市公司不得定增的幾種情形，即負(fù)面清單，其中一種情形為“控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為”，顯然“小額快速定增”也適用。但何為此類重大違法行為，并未有明確規(guī)定。

事實(shí)上，此前核準(zhǔn)制下規(guī)定上市公司不得定增的情形中，就包括“上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除”。目前，上市公司為控股股東違規(guī)擔(dān)保，控股股東違規(guī)占用上市公司資金，屬于損害上市公司利益的最主要形式，此類情形不消除，上市公司募集資金越多，控股股東就可能攫取越多非法利益。筆者建議，《辦法》可明確將違規(guī)擔(dān)保金額在1000萬元以上、占用上市公司資金在1000萬元以上，且未消除的，均納入不得定增的負(fù)面清單。

其次，應(yīng)適度設(shè)立上市公司享受“小額快速再融資”的正面清單條件。好制度應(yīng)該只有好企業(yè)才能享受，公司治理水平低下企業(yè)享受便利融資制度，或?qū)е沦Y源的浪費(fèi)。比如，會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，能一定程度反映上市公司的內(nèi)控有效性和治理能力，可規(guī)定，只有會(huì)計(jì)師認(rèn)為上市公司按照相關(guān)規(guī)范在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，才有資格享受“小額快速再融資”便利。

其三，優(yōu)化“小額快速再融資”發(fā)行價(jià)格。目前上市公司定增價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的80%，如果公司在股價(jià)上升通道推出定增計(jì)劃，實(shí)際定增價(jià)格可能遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)市價(jià)的80%。目前定增股票鎖定期為6個(gè)月（定增對(duì)象為控股股東等除外），鎖定期較短，解鎖后的拋售可能給市場帶來較大壓力，建議“小額快速再融資”發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的90%。

其四，要關(guān)注募集資金使用效率。雖然“小額快速再融資”每次募集資金并不多，但并不表明對(duì)募資使用就可不關(guān)注。有個(gè)數(shù)據(jù)，在此前上市公司再融資項(xiàng)目中，后期發(fā)生募集資金投向變更的項(xiàng)目占比約四分之一，說白了，這些募集資金項(xiàng)目或許就是圈錢的幌子。“小額快速再融資”作為一種普惠性的融資制度，不能讓個(gè)別上市公司鉆了空子。可以規(guī)定，“小額快速再融資”必須用于再融資方案中的項(xiàng)目，若有結(jié)余或者原定項(xiàng)目不再實(shí)施，則相應(yīng)資金必須用于二級(jí)市場回購且回購股票必須注銷。