每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

6月30日，交大昂立（SH600530，股價(jià)2.49元，市值19.30億元）2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，前兩大股東相互罷免對(duì)方董事或監(jiān)事的議案，導(dǎo)致相關(guān)議案均未能獲得通過(guò)。筆者認(rèn)為，上市公司股東、董事之間應(yīng)有合作精神。

自交大昂立上市起，不管第一大股東如何變化，大眾交通就一直持有10%以上股份，自2015年開(kāi)始成為第一大股東。去年8月，交大昂立發(fā)布控股股東和實(shí)控人變更公告，通過(guò)股權(quán)過(guò)戶等程序，嵇霖控制的上海韻簡(jiǎn)、上海飾杰、麗水農(nóng)幫、麗水新誠(chéng)在公司擁有權(quán)益的股份數(shù)占公司總股本的26.17%；第八屆董事會(huì)成員中，上海韻簡(jiǎn)方面提名4名非獨(dú)董、2名獨(dú)董，大眾交通方面提名2名非獨(dú)董、2名獨(dú)董，上海新路達(dá)提名1名非獨(dú)董。嵇霖能實(shí)際支配公司行為，為公司的實(shí)控人。

但新實(shí)控人到任后不久，交大昂立董事會(huì)就出現(xiàn)不合苗頭，包括去年10月罷免總裁和租賃辦公場(chǎng)地事宜，董事會(huì)審議時(shí)都遭到“大眾系”多名董事棄權(quán)。后來(lái)事態(tài)進(jìn)一步發(fā)展，前兩大股東、新舊主人勢(shì)同水火，甚至要罷免對(duì)方董事。

現(xiàn)在交大昂立的關(guān)鍵問(wèn)題，是由于年報(bào)難產(chǎn)，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。今年4月27日交大昂立發(fā)布公告，因在年報(bào)審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)涉及前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，公司同時(shí)需要對(duì)2016年至2021年的年報(bào)進(jìn)行重新編制，公司預(yù)計(jì)無(wú)法在法定期限內(nèi)（4月30日）披露2022年年度報(bào)告及2023年一季報(bào)。公司股票自5月4日起停牌。按7月1日公告，股票將于7月5日復(fù)牌，并被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；如之后2個(gè)月內(nèi)仍未能披露經(jīng)審計(jì)的2022年年報(bào)，公司股票可能被終止上市。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，交大昂立盡快出爐一個(gè)年報(bào)，即便會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，也可解燃眉之急，不會(huì)因?yàn)槟陥?bào)出不來(lái)而終止上市。在筆者看來(lái)，事情或許沒(méi)有這么簡(jiǎn)單。

現(xiàn)在的核心問(wèn)題，或是上海韻簡(jiǎn)方面不認(rèn)可之前幾年交大昂立的年報(bào)，且已按照損害公司利益責(zé)任糾紛對(duì)原相關(guān)董事、高管提起股東代表訴訟。如果現(xiàn)在上市公司勉強(qiáng)出具2022年年報(bào)，上海韻簡(jiǎn)方面的董事未必敢保真。

按規(guī)定，半數(shù)以上董事無(wú)法保證公司所披露半年報(bào)或年報(bào)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，也將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，若之后2個(gè)月內(nèi)半數(shù)以上董事仍然無(wú)法保真，公司同樣將被終止上市。上海韻簡(jiǎn)方面的董事、獨(dú)董達(dá)到交大昂立董事會(huì)成員半數(shù)以上，若交大昂立糊弄一個(gè)年報(bào)，可能仍是終止上市的結(jié)果。

應(yīng)該說(shuō)，絕大多數(shù)股東都不希望看到公司終止上市，包括上海韻簡(jiǎn)、大眾交通等關(guān)鍵股東，大股東持股比例較大，若退市自身利益損失可能更大。筆者建議，交大昂立全體董監(jiān)高應(yīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，盡快選聘審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，而且要讓數(shù)量充足的會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)，通過(guò)分工協(xié)作，爭(zhēng)取在最短時(shí)間內(nèi)出爐一個(gè)多數(shù)董事都認(rèn)可、都敢簽字保真的年報(bào)；若涉及前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，可一并更正，歷史遺留問(wèn)題理應(yīng)有個(gè)徹底了斷和交代，不能似是而非、不明不白，該擔(dān)責(zé)的主體理應(yīng)擔(dān)責(zé)。這才是解決問(wèn)題的正確方向。

董事是作為不同股東的代言人進(jìn)入董事會(huì)，各為其主，維護(hù)各自股東利益似乎也順理成章、無(wú)可厚非，這也是引發(fā)董事派系紛爭(zhēng)的主要原因。但在筆者看來(lái)，上市公司作為一種更為先進(jìn)、文明、民主的現(xiàn)代企業(yè)形式，董事會(huì)理應(yīng)摒棄落后的派系紛爭(zhēng)文化，轉(zhuǎn)而用先進(jìn)文化來(lái)武裝董監(jiān)高思想；董事一旦進(jìn)入董事會(huì)，就對(duì)上市公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，效忠的應(yīng)該是整個(gè)公司及全體股東，而不是某個(gè)股東，這才是董事應(yīng)該具有的高尚價(jià)值觀和情懷。

如果董事都能打破“小團(tuán)體”“派系”的思想藩籬，就不會(huì)因?yàn)榕上抵疇?zhēng)天然產(chǎn)生相互排斥。董事都以高尚價(jià)值觀、高尚情懷處理各種事務(wù)，那么就會(huì)擁有相同的奮斗目標(biāo)，找到更多共同語(yǔ)言和化解各類問(wèn)題的最佳方案，和諧、理性、誠(chéng)信、合作的董事會(huì)環(huán)境就將自然而然形成。