每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 董興生    

中炬高新（SH600872，股價36.88元，市值289.6億元）內(nèi)斗愈演愈烈。

繼7月7日國資股東中山火炬集團有限公司（以下簡稱“火炬集團”）欲罷免“寶能系”股東中山潤田投資有限公司（以下簡稱“中山潤田”）提名的四位董事后，7月12日，中山潤田在寶能集團官網(wǎng)發(fā)表聲明進行回擊，舉報火炬集團等國資股東涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，嚴重損害中炬高新公司、股東及廣大投資者合法權(quán)益。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中山潤田本次舉報涉及事項可追溯到中炬高新20多年前的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。在聲明中，中山潤田援引證監(jiān)會處罰決定書指出，上述交易為虛假交易，但相關(guān)方以中炬高新未履行三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，捏造事實，向法院提起民事訴訟，導(dǎo)致公司出現(xiàn)上市28年來首次虧損。

圖片來源：寶能集團官網(wǎng)截圖

寶能舉報火炬集團等股東

在被提請罷免關(guān)聯(lián)董事后，沉寂5天的寶能集團終于發(fā)起反擊。

7月12日，寶能集團官網(wǎng)披露了一則中山潤田的聲明，公開舉報中炬高新國資股東等，舉報事項為：中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（以下簡稱“工業(yè)聯(lián)合公司”）伙同中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司（以下簡稱“公資集團”）、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)(有限合伙)、嘉興鼎暉按鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、CYRPESS CAMBO,L.P.及其一致行動人火炬集團涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場。

中山潤田稱，1999年至2001年，中炬高新、火炬集團及工業(yè)聯(lián)合公司存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系，工業(yè)聯(lián)合公司為幫助中炬高新達到配股資格，通過隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系的方式先后三次進行虛假土地轉(zhuǎn)讓交易。證監(jiān)會歷時兩年調(diào)查，于2003年12月31日正式下發(fā)行政處罰決定書，決定書載明，中炬高新存在虛構(gòu)銷售收入等違法事實，證監(jiān)會對中炬高新及公司原董事長馮梳勝等人均作出處罰。

中山潤田進一步表示，2020年9月起，工業(yè)聯(lián)合公司以中炬高新未履行前述三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，捏造事實，向人民法院提起建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件并申請財產(chǎn)保全，凍結(jié)了中炬高新的土地及資金。工業(yè)聯(lián)合公司在明知雙方當年系虛假交易、不存在相關(guān)法律關(guān)系的情況下，卻以此為由提起三起民事訴訟。最終，法院判決中炬高新公司敗訴，受三起虛假訴訟影響，中炬高新2022年年報計提預(yù)計負債約11.78億元，公司自上市28年來首次出現(xiàn)虧損。

圖片來源：中山潤田聲明截圖

針對上述事項，中山潤田稱，主要實施者為中炬高新現(xiàn)任董事余健華、萬鶴群以及現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗。聲明表示：“三人（當前）所任職企業(yè)與中炬高新存在重大利益關(guān)聯(lián)。余健華以公資集團法定代表人及董事長的身份伙同任職公資集團董事的鄭毅釗，指使萬鶴群作為法定代表人的工業(yè)聯(lián)合公司以捏造事實向人民法院提起三起民事訴訟，均起訴中炬高新公司與其建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，即公資集團指使子公司以捏造事實起訴自己投資的持股上市公司，直接導(dǎo)致中炬高新?lián)p失近百億元。”

除了舉報國資股東涉嫌虛假訴訟外，中山潤田還直指相關(guān)程序不正當。

一是鄭毅釗違反公司章程規(guī)定及監(jiān)事會議事規(guī)則，自行召集臨時監(jiān)事會，且在現(xiàn)任監(jiān)事長宋偉陽缺席的情況下，伙同現(xiàn)任監(jiān)事莫紅麗擅自審議相關(guān)議案，違規(guī)作出決議，并公開發(fā)布公告；二是經(jīng)中山潤田投資有限公司提議，中炬高新董事會于7月7日下午召開緊急臨時董事會，當日表決通過聘請中介機構(gòu)審查訴訟案件敗訴原因并追究相關(guān)人員責任，向廣東高院提起對工業(yè)聯(lián)合公司、公資集團、火炬集團等股東訴訟，向中國證監(jiān)會等部門進行實名舉報，向廣東省公安廳經(jīng)偵局報案共四項決議，上述決議作為重大事件信息，但至今仍未順利公告披露。

20多年前的土地使用權(quán)合同是否真實？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，寶能本次的舉報內(nèi)容主要涉及20多年前的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。記者通過公告梳理發(fā)現(xiàn)，該交易是否真實存在，至今仍撲朔迷離。

首先，正如中山潤田聲明中所言，2003年12月，證監(jiān)會確實發(fā)布了對中炬高新及相關(guān)人員的行政處罰決定書，確認了虛假記載的違法事實。

處罰決定書顯示，經(jīng)查明，中炬高新在“洋關(guān)”、“東利圍”、“果基圍”、“三益圍”地塊的銷售收入不符合有關(guān)會計制度以及準則，導(dǎo)致1999年年報、2000年中報和年報存在虛假記載。中炬高新因此被罰款40萬元，相關(guān)人員也受到處罰。

圖片來源：證監(jiān)會官網(wǎng)截圖

然而，17年后的2020年，上述地塊交易又被重提，工業(yè)聯(lián)合公司以建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛為由，對中炬高新提起訴訟，稱2001年工業(yè)聯(lián)合公司與中炬高新簽訂合同，約定中炬高新將相關(guān)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給工業(yè)聯(lián)合公司，主張中炬高新應(yīng)交付案涉土地使用權(quán)并將土地使用權(quán)的不動產(chǎn)權(quán)證辦理至工業(yè)聯(lián)合公司名下。

彼時，中炬高新稱，工業(yè)聯(lián)合公司對本公司的訴訟涉及“洋關(guān)”、“東利圍”、“三益圍”三個地塊的轉(zhuǎn)讓交易事項。根據(jù)證監(jiān)會處罰決定書，相關(guān)問題已得到落實解決。截至本次訴訟前，工業(yè)聯(lián)合公司已超過15年未對本次訴訟所涉土地轉(zhuǎn)讓事項提出異議。最新的一審判決顯示，中炬高新敗訴。

記者查詢到，工業(yè)聯(lián)合公司確系中炬高新國資股東的關(guān)聯(lián)方，其股權(quán)穿透后的股東為公資集團，后者與火炬集團構(gòu)成一致行動人，而火炬集團為中炬高新第一大股東。那么，工業(yè)聯(lián)合公司作為中炬高新的兄弟公司，為何會“反目”起訴，導(dǎo)致中炬高新出現(xiàn)大額損失？

據(jù)今年6月披露的訴訟進展，中炬高新的辯護意見包括：中炬高新實際上已經(jīng)履行完畢案涉合同項下交付案涉土地及辦理土地證的合同義務(wù)，工業(yè)聯(lián)合公司現(xiàn)要求中炬高新再次履行上述義務(wù)，完全沒有任何事實和法律依據(jù)；工業(yè)聯(lián)合公司已經(jīng)支付案涉合同中約定的土地轉(zhuǎn)讓款項，中炬高新已經(jīng)交付全部案涉土地建設(shè)用地使用權(quán)，案涉合同已經(jīng)履行完畢；中炬高新作為上市公司，已經(jīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)向投資者披露案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，證監(jiān)部門也曾對此予以關(guān)注和處理，案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓真實有效且已經(jīng)履行完畢。

此外，法院審查情況如下：一是關(guān)于合同是否真實存在的問題，法院根據(jù)中炬高新及工業(yè)聯(lián)合公司提供的證據(jù)，認為案涉合同真實存在；二是關(guān)于案涉合同的效力問題，根據(jù)法律規(guī)定并結(jié)合當時的歷史情況，法院認為案涉《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》《土地轉(zhuǎn)讓補充合同書》并不違反法律強制性規(guī)定，合同合法有效。

也就是說，在20年前被查實虛假記載后，如今上市公司主張案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓真實有效且已經(jīng)履行完畢，法院也認為案涉合同真實存在且合法有效。那么，上述交易是否為中山潤田所言的“虛假土地轉(zhuǎn)讓交易”，相關(guān)訴訟是否為“虛假訴訟”？真相有待厘清。

7月12日中午，中炬高新董秘鄒衛(wèi)東回應(yīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者稱：“公司暫無回應(yīng)，如果有事情會以公告為準，目前經(jīng)營一切正常、有序。”

7月12日盤后，交易所對中炬高新下發(fā)了關(guān)于媒體報道相關(guān)事項的監(jiān)管工作函

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769