每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 楊夏    

今日，剛剛“摘帽”的鐵嶺新城（SZ000809，股價(jià)4.21元，市值34.72億元）發(fā)布公告稱公司控制權(quán)即將變更，具有風(fēng)電背景的與北京和展中達(dá)科技有限公司(“和展中達(dá)”)折價(jià)受讓公司25%股份成為新實(shí)際控制人。

然而今年一季度，鐵嶺新城凈利潤(rùn)虧損3043.17萬，營(yíng)業(yè)總收入598.17萬元。如何為上市公司注入帶來現(xiàn)金流的資產(chǎn)，這是新實(shí)際控制人的挑戰(zhàn)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，受讓方同名者以及受讓方股東投資公司可與風(fēng)電龍頭金風(fēng)科技產(chǎn)生聯(lián)系。比如和展中達(dá)股東投資的天皓新能源有限公司，其第一大股東是北京天潤(rùn)新能投資有限公司，后者是金風(fēng)科技全資子公司。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓期收監(jiān)管函

今日（7月12日）晚間，鐵嶺新城公告稱，公司控股股東鐵嶺財(cái)政資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鐵嶺財(cái)經(jīng)）于7月12日與和展中達(dá)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定和展中達(dá)以3.5337元/股的價(jià)格受讓鐵嶺財(cái)經(jīng)持有的鐵嶺新城2.06億股股份(占公司總股本的25%)，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7.29億元。實(shí)際上，雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)較二級(jí)市場(chǎng)折價(jià)，公司目前股價(jià)為4.21元/股。

本次交易后，鐵嶺財(cái)經(jīng)將持有鐵嶺新城9.29%股份，和展中達(dá)將持有鐵嶺新城25%股份。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司控股股東將由鐵嶺財(cái)經(jīng)變更為和展中達(dá)，實(shí)際控制人由鐵嶺市財(cái)政局變更為劉名、楊宇。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，鐵嶺新城披露了和展中達(dá)的股權(quán)關(guān)系，第一大股東是北京風(fēng)光無限風(fēng)能有限公司，持股比例40%，其次則是天津納晟有限責(zé)任公司，持股比例30%。2023年5月16日，北京風(fēng)光無限風(fēng)能有限公司與寧波綠信科技有限責(zé)任公司簽署不可撤銷的《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定自協(xié)議生效之日起3年內(nèi)。

圖片來源：公告截圖

實(shí)際上，鐵嶺新城易主早有預(yù)期，早在5月，鐵嶺新城就披露了控股股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份公開征集受讓方的進(jìn)展公告。當(dāng)時(shí)僅收到和展中達(dá)一家的申請(qǐng)材料。

不過在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，鐵嶺新城收到監(jiān)管函。鐵嶺新城在2023年1月18日披露《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告公告》顯示，預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損2300萬元至2500萬元。而在4月29日該司披露的《2022年年度報(bào)告》中，2022年經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)為虧損3612萬元，業(yè)績(jī)預(yù)告披露的凈利潤(rùn)與年報(bào)披露的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)相比存在較大差異。

鐵嶺新城表示，上述監(jiān)管函對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)以及大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)無影響。

受讓方與金風(fēng)科技子公司合作投資

不過從公開資料來看，北京風(fēng)光無限風(fēng)能有限公司和天津納晟有限責(zé)任公司的資料甚少。北京風(fēng)光無限風(fēng)能有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍是風(fēng)力發(fā)電和太陽(yáng)能發(fā)電，其投資的公司包括天風(fēng)勝聯(lián)新能源有限公司、寧波潤(rùn)嶺新能源有限公司、寧波鑫嶺聯(lián)能新能源有限公司、天皓新能源有限公司等。不過從被投資公司的成立時(shí)間來看，基本上都在兩年以內(nèi)。

北京風(fēng)光無限風(fēng)能有限公司對(duì)外投資公司。 圖片來源：企查查截圖

有意思的是，被投資公司的合作方還涉及到A股風(fēng)電龍頭金風(fēng)科技（SZ002202，股價(jià)10.78元，市值455億元）。企查查顯示，和展中達(dá)股東投資的天皓新能源有限公司，其第一大股東是北京天潤(rùn)新能投資有限公司，后者是金風(fēng)科技全資子公司。

天皓新能源有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。 圖片來源：企查查截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢公開資料發(fā)現(xiàn)，與此次受讓方楊宇也與金風(fēng)科技投資的其他公司高管同名。比如已注銷的內(nèi)蒙古巴彥淖爾富匯風(fēng)能電力有限公司，該公司董事長(zhǎng)名為楊宇，而北京天潤(rùn)新能投資有限公司持有其51%的股權(quán)。已注銷的甘南縣富匯風(fēng)能有限公司，董事也名為楊宇，北京天潤(rùn)新能投資有限公司的持股比例同樣是51%。

天潤(rùn)新能投資的內(nèi)蒙古巴彥淖爾富匯風(fēng)能電力有限公司董事長(zhǎng)也名為“楊宇”。 圖片來源：企查查截圖

盡管有偏風(fēng)電的背景，但新能源領(lǐng)域與鐵嶺新城房地產(chǎn)開發(fā)主業(yè)差距甚遠(yuǎn)。今年一季度，鐵嶺新城凈利潤(rùn)虧損3043.17萬，營(yíng)業(yè)總收入598.17萬元。如何為上市公司注入帶來現(xiàn)金流的資產(chǎn)，這是新實(shí)際控制人的挑戰(zhàn)。

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