每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

員工持股平臺一般以持有上市公司股權(quán)或者期權(quán)為福利，但新能源企業(yè)中偉股份的員工持股平臺多了一項——“跟投”。

中偉股份（SZ300919，59.26元，397億元）12日公告稱，全資子公司：

中偉香港正邦新能源有限公司（以下簡稱“中偉香港正邦”）、中偉香港正鴻新能源有限公司（以下簡稱“中偉香港正鴻”）、公司員工持股平臺銅仁中偉弘領(lǐng)一號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中偉弘領(lǐng)一號”）、江蘇德龍鎳業(yè)有限公司（以下簡稱“德龍鎳業(yè)”）、響水恒生不銹鋼鑄造有限公司（以下簡稱“響水恒生”）共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

由公司全資子公司與員工持股平臺約定共同收購PT Nadesico Nickel Industry（以下簡稱“PT NNI”）67%股權(quán)，其中中偉香港正邦擬收購PT NNI 35%股權(quán)，中偉香港正鴻擬收購PT NNI 25%股權(quán)，中偉弘領(lǐng)一號擬收購PT NNI 7%股權(quán)。

另外在未來融資中，員工持股平臺不需要承擔(dān)融資擔(dān)保和股東借款，這部分由中偉股份“背書”。

員工持股平臺是關(guān)聯(lián)收購方

本次交易前，德龍鎳業(yè)持有PT NNI 99.7%的股權(quán)，響水恒生持有PT NNI 0.3%的股權(quán)。

本次交易完成后，公司全資子公司中偉香港正邦持有PT NNI 35%的股權(quán)，中偉香港正鴻持有PT NNI 25%的股權(quán)，中偉弘領(lǐng)一號持有PT NNI 7%的股權(quán)，德龍鎳業(yè)持有PT NNI 33%的股權(quán)。PT NNI將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

截至2022年12月31日，PT NNI資產(chǎn)總額為23億元。去年標(biāo)的公司營收為0，但有其他收入為1384.13萬元，凈利潤為1378.74萬元。

截至2023年4月30日，PT NNI資產(chǎn)總額為20.87億元，今年營業(yè)收入為0元，其他收入為-238.24萬元，凈利潤為-273.68萬元人民幣。

標(biāo)的評估方法采取收益法，納入本次評估范圍的PT Nadesico NickelIndustry股東全部權(quán)益價值（凈資產(chǎn)價值）賬面值為3億美元，估值結(jié)果為3.2億美元，增值為2001.38萬美元。

中偉股份表示，印度尼西亞是世界紅土鎳礦資源最豐富的國家之一，PT NNI作為德龍三期工業(yè)園項目RKEF火法冰鎳產(chǎn)線項目主體之一，在印尼有8條RKEF（火法）低冰鎳產(chǎn)線。公司通過本次股權(quán)收購持有其60%的股權(quán)，有利于實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資源的對接，通過鎳產(chǎn)品冶煉加工促使鎳礦資源達(dá)到最適宜的開采成本效率并集中資源，以提高冶煉產(chǎn)品的附加值。同時，PT NNI生產(chǎn)的低冰鎳是制造高純度硫酸鎳的原材料，高純度硫酸鎳是三元前驅(qū)體不可或缺的核心材料。

優(yōu)先考慮被投公司獨立上市

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次收購的一個有意思的細(xì)節(jié)在于，此次收購方包含中偉股份的關(guān)聯(lián)方，也是公司的員工持股平臺。通常而言，員工持股平臺更多傾向于讓員工持有上市公司股票，以此讓員工享受福利或者進(jìn)行期權(quán)激勵。但讓員工持股平臺加入收購?fù)獠繕?biāo)的，這頗為少見。

中偉弘領(lǐng)一號后續(xù)合伙人涉及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心員工，收購還涉及標(biāo)的未來融資約定。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，針對目標(biāo)公司項目的未來融資，將通過股權(quán)、債權(quán)以及其他融資方式解決，其中股權(quán)融資方式為股東以股權(quán)出資形式投入，債權(quán)融資方式為以目標(biāo)公司為主體向金融機構(gòu)進(jìn)行項目貸款融資等方式，如融資不成或融資不足的，由股東按股權(quán)比例提供股東借款方式補足。協(xié)議各方一致同意員工持股平臺中偉弘領(lǐng)一號不提供融資擔(dān)保和股東借款，其股權(quán)比例對應(yīng)部分融資擔(dān)保、股東借款責(zé)任由公司負(fù)責(zé)。

同時，中偉股份還披露了核心員工跟投管理辦法，提到旨在將股東利益、公司利益和員工個人利益有機結(jié)合，實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展，建立核心員工從職業(yè)經(jīng)理人向合伙人轉(zhuǎn)變的機制，激發(fā)核心員工創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)激情。

擬實施跟投計劃的子公司，公司原則上應(yīng)該控股，跟投人員的合計持股比例原則上不超過業(yè)務(wù)子公司的40%。

從退出機制來看，這一員工持股平臺頗有VC風(fēng)投的感覺。

比如除了整體回購、獨立上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)子公司層面的戰(zhàn)略決策外，除非員工喪失或被取消跟投資格并根據(jù)本辦法第五章的規(guī)定退出跟投，否則員工不得以任何理由要求跟投管理委員會退還委托資金或提出其他退出跟投的要求。

如業(yè)務(wù)子公司發(fā)展壯大，并符合獨立上市的條件的，優(yōu)先考慮及支持其上市。若業(yè)務(wù)子公司于境內(nèi)外證券交易所掛牌上市，則員工持有的該等業(yè)務(wù)子公司跟投權(quán)益的退出安排，由跟投管理委員會根據(jù)所適用的證券交易所規(guī)則和總體戰(zhàn)略決策決定和統(tǒng)一執(zhí)行。

封面圖片來源：視覺中國