每經(jīng)記者 楊煜    每經(jīng)編輯 梁梟    

自年初發(fā)布交易預(yù)案以來，中直股份（SH600038，股價41.71元，市值245.87億元）收購昌飛及哈飛一事一直備受市場關(guān)注。7月18日晚，交易草案終于出爐，中直股份擬作價50.78億元收購昌河飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱昌飛集團(tuán)）100%股權(quán)和哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱哈飛集團(tuán)）100%股權(quán)，并計劃募集配套資金總額不超過30億元。

此次交易將進(jìn)一步實現(xiàn)中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱航空工業(yè)集團(tuán)）直升機(jī)業(yè)務(wù)的整合。從主營業(yè)務(wù)上講，交易完成后，中直股份將擴(kuò)大直升機(jī)產(chǎn)品范圍，提升直升機(jī)產(chǎn)品整體生產(chǎn)能力，主營業(yè)務(wù)能力將獲得有效提升。

交易作價50.78億元

中直股份、昌飛集團(tuán)、哈飛集團(tuán)三者同為航空工業(yè)集團(tuán)旗下從事直升機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)的公司。其中，昌飛集團(tuán)及哈飛集團(tuán)是我國直升機(jī)產(chǎn)業(yè)的核心研發(fā)及生產(chǎn)企業(yè)，中直股份則是國產(chǎn)直升機(jī)零部件的主要供應(yīng)商。

在國企深化改革的背景下，軍工企業(yè)接連開啟專業(yè)化整合的大幕。隨著昌飛集團(tuán)、哈飛集團(tuán)注入中直股份，航空工業(yè)集團(tuán)也將進(jìn)一步實現(xiàn)其直升機(jī)業(yè)務(wù)的整合，提升中直股份的研發(fā)創(chuàng)新能力、資源整合能力。

據(jù)重組報告書，此次交易的具體方案為，中直股份通過發(fā)行股份方式購買昌飛集團(tuán)和哈飛集團(tuán)100%股權(quán)，交易對方包括航空工業(yè)集團(tuán)和中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱中航科工），交易作價50.78億元，股份發(fā)行價格35.92元/股，擬發(fā)行約1.42億股股份，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的比例約為19.43%。

同時，中直股份計劃募集配套資金總額不超過30億元，擬用于新型直升機(jī)與無人機(jī)研發(fā)能力建設(shè)項目、航空綜合維修能力提升與產(chǎn)業(yè)化項目、直升機(jī)生產(chǎn)能力提升項目等項目，以及補充本次交易后上市公司和標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)。

交易完成后，中直股份的主要財務(wù)指標(biāo)將有直觀改善。以2022年度為例，交易完成后，中直股份的營業(yè)收入將從194.73億元增加至227.07億元，增幅達(dá)到16.61%；基本每股收益將從0.66元/股增加至0.69元/股。

此外，此次交易前，中直股份與昌飛集團(tuán)、哈飛集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購等關(guān)聯(lián)交易。在交易完成后，中直股份發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模將大幅減小，有助于上市公司增強(qiáng)獨立性。

昌飛集團(tuán)去年盈利同比減少超九成

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2022年度中直股份、昌飛集團(tuán)均出現(xiàn)了歸母凈利潤驟降的情況。其中，中直股份實現(xiàn)歸母凈利潤3.87億元，同比減少57.61%；昌飛集團(tuán)實現(xiàn)歸母凈利潤1183.74萬元，同比減少95.52%。哈飛集團(tuán)業(yè)績較為穩(wěn)定，2022年歸母凈利潤為1.11億元，同比增長8.24%。

談及標(biāo)的公司盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性，中直股份表示，標(biāo)的公司目前客戶集中度較高，如主要客戶對標(biāo)的公司產(chǎn)品需求出現(xiàn)下降，則可能對標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。以昌飛集團(tuán)為例，由于2022年客戶需求出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性調(diào)整，對昌飛集團(tuán)2021年主要在售部分產(chǎn)品的需求發(fā)生較大下滑，導(dǎo)致昌飛集團(tuán)短期經(jīng)營業(yè)績有所下滑。

此次交易中，中直股份還與中航科工簽署了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，業(yè)績承諾期為發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢后連續(xù)三個會計年度（含交割日當(dāng)年度）。如交割日在2023年12月31日前（含當(dāng)日），則業(yè)績承諾期為2023年、2024年、2025年。如交割日在2023年12月31日后，則業(yè)績承諾期相應(yīng)順延。

中航科工承諾，2023年～2026年，采用收益法評估的昌飛集團(tuán)無形資產(chǎn)對應(yīng)的承諾凈利潤數(shù)分別為290.76萬元、63.76萬元、1503.89萬元和2446.75萬元，其中前兩年的承諾凈利潤數(shù)較低；哈飛集團(tuán)無形資產(chǎn)對應(yīng)的承諾凈利潤數(shù)分別為6842.64萬元、7626.17萬元、8458.61萬元和9768.44萬元。

中直股份方面，公司于7月13日發(fā)布2023年半年度業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計今年上半年實現(xiàn)歸母凈利潤1.1億元至1.32億元，同比增長553%至683%。中直股份表示，業(yè)績同比增加的主要原因是航空產(chǎn)品收入增長，增長比例較高的原因是上年同期基數(shù)較小。

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