每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 楊夏    

染發(fā)劑原料生產(chǎn)商鼎龍科技于7月19日在上交所2023年第65次審議會(huì)議上成功過(guò)會(huì)。公司擬登陸上交所主板，公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)5888萬(wàn)股。

鼎龍科技主要從事精細(xì)化工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品按下游應(yīng)用領(lǐng)域可分為染發(fā)劑原料、植保材料、特種工程材料單體等。其中，染發(fā)劑原料銷售客戶主要包括歐萊雅、漢高、科蒂等知名日化品牌。7月5日，公司已回復(fù)上交所審核問(wèn)詢函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，鼎龍科技實(shí)際控制人孫斯薇及周菡語(yǔ)母女控制公司股份比例高達(dá)100%，而上交所關(guān)注的公司第一大供應(yīng)商鹽城瑞鼎和子公司江蘇鼎龍股權(quán)收購(gòu)相關(guān)問(wèn)題均與實(shí)控人有關(guān)。

2020年歸母凈利潤(rùn)下降

招股書顯示，鼎龍科技主要產(chǎn)品包括染發(fā)劑原料、植保材料、特種工程材料單體等。2020~2022年，染發(fā)劑原料貢獻(xiàn)的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為67.99%、69.20%和70.76%。

根據(jù)招股說(shuō)明書，鼎龍科技主要客戶歐萊雅、漢高、科蒂/威娜系行業(yè)知名企業(yè)，其占全球染發(fā)劑的市場(chǎng)份額接近50%，公司向其供應(yīng)的相關(guān)產(chǎn)品占其需求量的30%~50%左右。

2019~2022年，鼎龍科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入63043.27萬(wàn)元、64359.94萬(wàn)元、70117.29萬(wàn)元和83076.06萬(wàn)元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)9334.13萬(wàn)元、8321.19萬(wàn)元、9500.70萬(wàn)元和15066.08萬(wàn)元。從上述數(shù)據(jù)來(lái)看，鼎龍科技2020年歸母凈利潤(rùn)有所下降。

鼎龍科技2020年歸母凈利潤(rùn)下降與子公司江蘇鼎龍有關(guān)。2019年4月，江蘇省鹽城市發(fā)生“響水3·21爆炸事故”，受該事故影響，周邊多個(gè)工業(yè)園區(qū)停產(chǎn)，江蘇鼎龍所處的園區(qū)也在停產(chǎn)范圍。2020年9月，江蘇鼎龍被納入關(guān)停企業(yè)名單，后續(xù)一直未恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

2020年度，鼎龍科技重新對(duì)江蘇鼎龍的房產(chǎn)及設(shè)備進(jìn)行評(píng)估，計(jì)提了較大金額的固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致2020年度江蘇鼎龍利潤(rùn)總額為-6477.15萬(wàn)元，對(duì)公司2020年度整體業(yè)績(jī)?cè)斐闪溯^大的不利影響。

江蘇鼎龍停產(chǎn)時(shí)，鼎龍科技持有其80%股權(quán)，剩余20%股權(quán)由實(shí)際控制人控制的創(chuàng)瀛貿(mào)易持有。值得注意的是，在江蘇鼎龍2019年已經(jīng)停產(chǎn)且2019年度利潤(rùn)總額為虧損4019.21萬(wàn)元情況下，鼎龍科技仍然于2020年向創(chuàng)瀛貿(mào)易收購(gòu)江蘇鼎龍20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為271萬(wàn)元。就此，上交所追問(wèn)收購(gòu)江蘇鼎龍的原因和合理性。

就此，2023年7月18日，鼎龍科技向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)稱，這主要是為了優(yōu)化公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作。一方面，江蘇鼎龍停產(chǎn)時(shí)，江蘇鼎龍的股權(quán)架構(gòu)存在公司與實(shí)際控制人共同投資的情況；另一方面，公司認(rèn)為其后續(xù)可能復(fù)工復(fù)產(chǎn)。“江蘇鼎龍的業(yè)務(wù)以內(nèi)部銷售為主，收購(gòu)時(shí)點(diǎn)雖已停止生產(chǎn)，但后續(xù)仍存在復(fù)工復(fù)產(chǎn)的可能性。”

第一大供應(yīng)商有點(diǎn)神秘

鼎龍科技實(shí)際控制人為孫斯薇及周菡語(yǔ)母女。二人通過(guò)鼎龍新材料及杭州鼎越合計(jì)控制公司100%的股份。

實(shí)際控制人100%持股并不多見(jiàn)，一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否將產(chǎn)生內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)？鼎龍科技回復(fù)稱，公司已依法建立健全分工明確、相互制約的組織機(jī)構(gòu)。同時(shí)，公司設(shè)置并充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。就防止實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)，公司制定并實(shí)施了一系列內(nèi)控制度。公司的實(shí)際控制人不存在不當(dāng)使用其控制地位的情形。

對(duì)于此次鼎龍科技IPO上會(huì)，市場(chǎng)普遍質(zhì)疑的問(wèn)題還在于公司與第一大供應(yīng)商鹽城瑞鼎之間的關(guān)系，上交所也就此進(jìn)行了追問(wèn)。

2020~2022年，鼎龍科技向鹽城瑞鼎采購(gòu)金額分別約為5869.29萬(wàn)元、6744.18萬(wàn)元、5761.56萬(wàn)元，占比分別為16.49%、18.17%、13.25%。其中，鼎龍科技向鹽城瑞鼎采購(gòu)的BDAMS（苯環(huán)類化合物，是染發(fā)劑原料，用于生產(chǎn)染發(fā)劑）金額分別為5475.13萬(wàn)元、6090.55萬(wàn)元和5189.10萬(wàn)元，采購(gòu)價(jià)格較第三方市場(chǎng)價(jià)格低23.66%、6.63%和15.81%，鹽城瑞鼎采購(gòu)BDAMS后直接銷售給下游染發(fā)劑生產(chǎn)企業(yè)。

為何鼎龍科技向鹽城瑞鼎采購(gòu)產(chǎn)品成本如此低？公開(kāi)信息顯示，鹽城瑞鼎2019年1月之前的曾用名為鹽城鼎龍化工有限公司，鹽城瑞鼎與鼎龍科技子公司江蘇鼎龍注冊(cè)地址相同。

不僅如此，鼎龍科技實(shí)際控制人之一周菡語(yǔ)曾持有鹽城瑞鼎18.56%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)受讓自其父親暨公司創(chuàng)始人周雪龍，于2020年7月轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)自然人蔣璐。而就在2020年7月，保薦機(jī)構(gòu)派出項(xiàng)目組進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)，對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

也就是說(shuō)，鼎龍科技第一大供應(yīng)商曾是實(shí)控人所持股的企業(yè)，同時(shí)實(shí)控人在鼎龍科技IPO前夕從第一大供應(yīng)商的股東名單中退出。

就此，上交所追問(wèn)2020年7月周菡語(yǔ)轉(zhuǎn)讓鹽城瑞鼎股權(quán)的具體背景和原因，與公司IPO事項(xiàng)是否相關(guān)等；以及鹽城瑞鼎是否存在為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用、體外循環(huán)或其他利益輸送的情形。

鼎龍科技向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)稱，2020年初，鹽城瑞鼎主要管理層股東達(dá)成了前往寧夏投資建廠的意向，在主要經(jīng)營(yíng)管理者變更、園區(qū)政策波動(dòng)、赴寧夏投資建廠等密集的重大經(jīng)營(yíng)變化背景下，周菡語(yǔ)決定轉(zhuǎn)出鹽城瑞鼎的股權(quán)。“2020年7月周菡語(yǔ)轉(zhuǎn)讓鹽城瑞鼎股權(quán)主要系考慮鹽城瑞鼎重大經(jīng)營(yíng)變化，是基于家族內(nèi)部的資產(chǎn)處置意愿進(jìn)行。”