每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

8月11日，北京中航科電測(cè)控技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中航科電)即將迎來(lái)首發(fā)上會(huì)，公司擬通過(guò)深交所創(chuàng)業(yè)板IPO募集資金6.38億元。中航科電主營(yíng)軍工電子設(shè)備、高端裝備零部件精密加工兩大業(yè)務(wù)，重要客戶(hù)以軍工集團(tuán)及其下屬單位、軍方等國(guó)防軍工單位為主。

目前，中航科電共有8名自然人股東和8名機(jī)構(gòu)股東，其中持股平臺(tái)北京匯智中航科技中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯智中航)的有限合伙人主要為公司實(shí)際控制人李光明的朋友。2021年12月，匯智中航向李光明及另一機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓所持中航科電部分股權(quán)，31名合伙人由此退出，剩余9名合伙人(包括李光明)。上述合伙人退出的原因系對(duì)公司能否上市、上市后股價(jià)具有不確定性、股份鎖定期等因素考慮。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)保薦人中金公司發(fā)布的第一期IPO輔導(dǎo)工作報(bào)告，中航科電已于2021年12月開(kāi)始第一期輔導(dǎo)。在已有IPO申報(bào)預(yù)期的情況下，上述合伙人為何仍要退出？

此前未披露實(shí)控人簽署的對(duì)賭協(xié)議

中航科電曾于2016年11月至2020年1月在新三板掛牌，2018年2月，公司以6元/股的價(jià)格向自然人馬忠彪定向發(fā)行股票，目前馬忠彪為公司第三大股東。持股比例8.06%。

圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

此次定增，中航科電實(shí)際控制人李光明、金維國(guó)與馬忠彪簽署了含有特殊股東權(quán)利條款的投資協(xié)議，回購(gòu)條款包括未在2021年12月31日前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交在主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)等。中航科電未能在協(xié)議約定的時(shí)間申報(bào)IPO，2022年9月和2023年1月，馬忠彪先后出具《情況說(shuō)明》及簽署補(bǔ)充協(xié)議，明確其不會(huì)因此向李光明、金維國(guó)等提出回購(gòu)義務(wù)要求，特殊股東權(quán)利均已終止且不得以任何方式及任何時(shí)間恢復(fù)。

值得注意的是，中航科電在新三板掛牌期間未披露上述投資協(xié)議中的特殊權(quán)利條款，違反了當(dāng)時(shí)有效的掛牌公司相關(guān)規(guī)定，直至本次申報(bào)上市才補(bǔ)充披露。中航科電表示，公司因2018年定向增發(fā)事項(xiàng)后續(xù)被采取紀(jì)律處分自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或受到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)較小，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行及上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

從新三板摘牌后，中航科電于2021年2月進(jìn)行了一次增資，5家機(jī)構(gòu)及2名自然人以12元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新增股份。而在不久后，持股平臺(tái)匯智中航部分合伙人基于投資中航科電已有數(shù)年時(shí)間、公司能否上市以及上市后股價(jià)存在不確定性、上市后鎖定期較長(zhǎng)以及個(gè)人或家庭有資金使用需求等原因，向?qū)嵖厝死罟饷魈岢霭醋罱淮稳谫Y價(jià)格退出的訴求。

為滿(mǎn)足上述合伙人退出要求，中航科電于2021年5月引進(jìn)青島尚頎匯鑄戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)青島尚頎)進(jìn)行磋商并簽署保密協(xié)議，后青島尚頎臨時(shí)調(diào)整投資資金金額，不能全部受讓匯智中航擬轉(zhuǎn)讓的股份，改由青島尚頎和李光明籌集資金到位后共同受讓?zhuān)率罐D(zhuǎn)讓完成于2021年12月。

記者注意到，中航科電此次上市的保薦機(jī)構(gòu)中金公司于2022年3月發(fā)布第一期IPO輔導(dǎo)工作報(bào)告，輔導(dǎo)期為2021年12月至2022年3月。在已有IPO申報(bào)預(yù)期的情況下，匯智中航31名合伙人卻仍然選擇了退出。中航科電表示，前述人員的退伙行為系其真實(shí)意思表示，退伙行為真實(shí)、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

核心產(chǎn)品單價(jià)連續(xù)兩年下滑

2020年-2022年，中航科電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為3.33億元、4.24億元、5.31億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3764.94萬(wàn)元、6989.89萬(wàn)元、6551.69萬(wàn)元。軍工電子設(shè)備為中航科電第一大主營(yíng)產(chǎn)品，2020年-2022年，該產(chǎn)品主營(yíng)收入占比分別為71.49%、54.68%、59.81%，而軍工電子設(shè)備收入主要來(lái)自加固計(jì)算機(jī)。

圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

記者注意到，2020年-2022年，公司加固計(jì)算機(jī)的銷(xiāo)售收入出現(xiàn)波動(dòng)，分別為1.89億元、1.63億元、2.38億元，其中核心產(chǎn)品機(jī)架式加固計(jì)算機(jī)收入分別為1.62億元、1.38億元、1.73億元，2021年該產(chǎn)品收入出現(xiàn)了下降。究其原因，主要系2021年平均單價(jià)較低的兩款產(chǎn)品銷(xiāo)量增多，進(jìn)而整體拉低產(chǎn)品的平均單價(jià)，因此在銷(xiāo)量整體增長(zhǎng)的情況下收入仍出現(xiàn)下滑。

事實(shí)上，機(jī)架式加固計(jì)算機(jī)平均單價(jià)連續(xù)兩年出現(xiàn)下降，2020年-2022年，平均單價(jià)分別為5.63萬(wàn)元/臺(tái)、4.54萬(wàn)元/臺(tái)、3.17萬(wàn)元/臺(tái)。2022年，中航科電銷(xiāo)售較多低配置4U計(jì)算機(jī)、密碼機(jī)等，再次拉低了機(jī)架式加固計(jì)算機(jī)的平均單價(jià)，好在2022年銷(xiāo)量大增，該產(chǎn)品收入仍保持了增長(zhǎng)。

在核心產(chǎn)品平均單價(jià)連續(xù)下降的情況下，公司加固計(jì)算機(jī)的收入能否穩(wěn)定？對(duì)此，中航科電表示，公司4U主機(jī)平臺(tái)產(chǎn)品于2018年完成定型，并持續(xù)進(jìn)行迭代更新，未來(lái)市場(chǎng)空間較為廣闊；其他多款加固計(jì)算機(jī)型號(hào)產(chǎn)品已逐步進(jìn)入量產(chǎn)周期；同時(shí)積極開(kāi)拓?zé)o需履行定型程序的加固計(jì)算機(jī)項(xiàng)目，并持續(xù)取得相關(guān)訂單；產(chǎn)品矩陣已逐漸形成，進(jìn)一步降低了公司因?yàn)閱我划a(chǎn)品收入下滑導(dǎo)致板塊整體收入下滑的風(fēng)險(xiǎn)，因此加固計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)收入具有穩(wěn)定性及可持續(xù)性。

按照中航科電對(duì)首輪問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)，高端裝備零部件業(yè)務(wù)收入及占比逐年增長(zhǎng)，是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的主要貢獻(xiàn)點(diǎn)。2020年-2022年，高端裝備零部件精密加工業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為27.31%、43.97%、39.03%。

不過(guò)2022年，中航科電出現(xiàn)增收不增利的情況。記者注意到，2022年，軍工電子設(shè)備毛利額為7637.88萬(wàn)元，相較2021年的5333.44萬(wàn)元有所增長(zhǎng)，而高端裝備零部件精密加工業(yè)務(wù)毛利貢獻(xiàn)卻有所降低，由2021年的8356.84萬(wàn)元下降到7173.94萬(wàn)元。

從毛利率來(lái)看，2020年-2022年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為30.93%、32.82%、28.34%，而高端裝備零部件精密加工毛利率分別為41.20%、44.87%、34.74%，該業(yè)務(wù)毛利率下降主要受材料供應(yīng)、部分客戶(hù)采取競(jìng)價(jià)方式下單以及子公司產(chǎn)能爬坡等因素影響。

中航科電表示，隨著外部不利因素影響的逐步緩解和應(yīng)對(duì)措施的不斷優(yōu)化，主要客戶(hù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)回歸正常水平，對(duì)公司產(chǎn)品的需求亦逐步恢復(fù)；截至2023年3月31日，公司高端裝備零部件精密加工業(yè)務(wù)在手訂單達(dá)2.53億元，在手訂單充足。

多名離職員工在供應(yīng)商持股或任職

根據(jù)首輪審核問(wèn)詢(xún)函及回復(fù)，中航科電存在多名離職員工/外部顧問(wèn)在供應(yīng)商持股或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的情況。按照中航科電披露，上述情況涉及11家供應(yīng)商，包括8家企業(yè)和3名自然人，相關(guān)人員大多為公司前員工，少部分為公司普通員工、外部顧問(wèn)及前外部顧問(wèn)。

但中航科電表示，11家供應(yīng)商中，除1家因其執(zhí)行董事及經(jīng)理為公司實(shí)際控制人金維國(guó)近親屬，其余主體與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

2020年-2022年，公司對(duì)上述11名供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)950.05萬(wàn)元、522.26萬(wàn)元、53.14萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本比例分別為4.14%、1.83%、0.14%。

記者注意到，上述供應(yīng)商中，有部分企業(yè)成立不久即與中航科電開(kāi)展合作。如北京華創(chuàng)宇為科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華創(chuàng)宇為)成立于2018年11月，自2019年開(kāi)始與中航科電合作，主要提供音視頻采集設(shè)備、無(wú)線(xiàn)采集設(shè)備以及4G網(wǎng)絡(luò)被動(dòng)偵聽(tīng)軟件、遠(yuǎn)距離激光探聲軟件等軟硬件服務(wù)；北京國(guó)科德賢科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)科德賢)成立于2019年12月，自2020年開(kāi)始與中航科電合作，主要提供公司業(yè)務(wù)所需PXIe總線(xiàn)技術(shù)等；黃島區(qū)北方學(xué)青電子科技服務(wù)部(以下簡(jiǎn)稱(chēng)北方學(xué)青)成立于2020年9月，自2020年開(kāi)始與中航科電合作，主要提供戰(zhàn)場(chǎng)動(dòng)態(tài)監(jiān)視軟件等服務(wù)。

此外，中航科電向上述部分供應(yīng)商采購(gòu)產(chǎn)品的價(jià)格，與非關(guān)聯(lián)第三方的同類(lèi)產(chǎn)品報(bào)價(jià)存在一定差異。如華創(chuàng)宇為，公司向其采購(gòu)音視頻采集設(shè)備等產(chǎn)品的合同價(jià)格為551萬(wàn)元(含稅)，采購(gòu)安全防護(hù)設(shè)備模塊等產(chǎn)品的合同價(jià)格為85.49萬(wàn)元(含稅)，與第三方客戶(hù)的市場(chǎng)價(jià)格差異率分別為2.48%、5.01%，主要系其參考市場(chǎng)價(jià)格后給予小幅優(yōu)惠。

再比如國(guó)科德賢和北方學(xué)青，公司向國(guó)科德賢采購(gòu)PXI便攜機(jī)的報(bào)價(jià)為3萬(wàn)元/臺(tái)，而另外兩家企業(yè)報(bào)價(jià)為3.8萬(wàn)元/臺(tái)、4萬(wàn)元/臺(tái)，差異率為21.05%、25.00%；公司向北方學(xué)青采購(gòu)戰(zhàn)場(chǎng)動(dòng)態(tài)監(jiān)視軟件報(bào)價(jià)為21.0萬(wàn)元/套，而另外兩家企業(yè)報(bào)價(jià)為32.0萬(wàn)元/套、22.8萬(wàn)元/套，差異率分別為34.38%、7.89%；公司向北方學(xué)青采購(gòu)教學(xué)模具軟件開(kāi)發(fā)報(bào)價(jià)為5.0萬(wàn)元/套，而另外兩家企業(yè)報(bào)價(jià)為7.6萬(wàn)元/套、9.6萬(wàn)元/套，差異率分別為34.21%、47.92%。中航科電對(duì)此表示，采購(gòu)人員堅(jiān)持同質(zhì)低價(jià)原則，實(shí)現(xiàn)最優(yōu)化采購(gòu)，具有公允性。

中航科電認(rèn)為，公司向上述供應(yīng)商的采購(gòu)均系基于特定需求產(chǎn)生，交易價(jià)格依據(jù)詢(xún)比價(jià)、協(xié)商定價(jià)確定，具有合理性與公允性。

對(duì)于IPO相關(guān)事宜，8月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電中航科電并發(fā)送了采訪(fǎng)郵件，辦公室人員表示會(huì)通知相關(guān)負(fù)責(zé)人查收郵件，但截至發(fā)稿，記者未收到回復(fù)。

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