每經(jīng)記者 馮典俊    每經(jīng)編輯 張益銘

投資者利用家族信托投資上市公司股權(quán)，一年后要求變現(xiàn)贖回，但作為受托人的信托公司認為涉及國有資產(chǎn)流失風險，拒絕執(zhí)行信托合同兌付。

日前，中國裁判文書網(wǎng)公開了一個關(guān)于家族信托的糾紛案例。案情顯示，2020年7月，邰某以7900萬元資金通過光大信托設(shè)立了一個家族信托產(chǎn)品，用于購買光大信托合法持有的中芯國際集成電路制造有限公司（下稱“中芯國際”，688981.SH，股價49.35元，市值3920.43億元）股票的收益權(quán)。待股票升值后，邰某要求信托公司將標的股票變現(xiàn)后分配信托資金，但光大信托并未執(zhí)行，理由是涉及國有資產(chǎn)流失風險。

邰某起訴后，甘肅省蘭州市中級人民法院一審判決信托合同有效，光大信托違約，應當償還投資者信托利益9962萬元并支付相應利息。

對此，信托領(lǐng)域資深律師唐春林分析，家族信托的具體管理模式很多，為了有效管理信托資金，可以由委托人指令資金投資方向或管理方式，包括但不限于投資股權(quán)、購買資產(chǎn)等。

5500萬元投資受托人持有的公司股權(quán)

裁判文書顯示，2020年7月6日，邰某與受托人光大信托簽訂了一份光信·光耀世家215號家族信托之信托合同（下稱“光耀世家信托”），約定邰某自愿將其合法擁有的資金給光大信托，由光大信托管理、運用，光大信托通過按照信托文件的規(guī)定持有、管理和處分信托財產(chǎn)，并以此作為信托利益的來源，按信托文件的約定向家族成員分配信托利益。

同時約定，信托成立時，邰某給光大信托的自愿用于財富傳承信托目的的信托財產(chǎn)首期總金額不低于1000萬元。信托利益分配上，信托存續(xù)期間，如有閑置信托資金，由邰某指令光大信托進行信托財產(chǎn)運用，如邰某未出具書面指令，閑置信托財產(chǎn)僅可以活期存款形式進行運用管理。

同日，邰某向光大信托出具信托財產(chǎn)運用指令函，內(nèi)容為：根據(jù)信托合同約定，光大信托代表本信托簽署編號為2020G0075-轉(zhuǎn)讓002的股票收益權(quán)遠期轉(zhuǎn)讓合同，將全部信托資金扣除各項稅費后的金額用于購買光大信托合法持有的中芯國際股票之股票收益權(quán)；光大信托將閑置資金用于認購光大信托-盛元純債添利集合資金信托計劃（下稱“盛元純債信托”），并代表本信托簽署相關(guān)合同。同日，邰某向光大信托支付投資款7900萬元。

2020年7月，光大信托代表光耀世家信托與光大信托簽訂了股票收益權(quán)遠期轉(zhuǎn)讓合同，約定光大信托向光耀世家信托遠期轉(zhuǎn)讓其合法持有的股票收益權(quán)，數(shù)量為181.17萬股，光耀世家信托受讓上述股票收益權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為5520.33萬元。2021年7月9日，邰某向光大信托作出信托財產(chǎn)運用指令函，支付上述交易轉(zhuǎn)讓款5520.33萬元。

2021年11月9日，邰某向光大信托發(fā)出財產(chǎn)運用指令，要求將信托財產(chǎn)中的181.17萬股股票于指令出具日起3個交易日內(nèi)通過二級市場減持變現(xiàn)，價格不低于60元/股，并將出售所得資金在扣除相關(guān)稅費后全部轉(zhuǎn)入本信托財產(chǎn)專戶。2021年11月15日，光大信托將信托股票全部賣出。

2021年11月18日，邰某向光大信托作出信函，要求將股票變現(xiàn)后所得資金分配給自己。但是，經(jīng)邰某多次催告，光大信托并未向邰某支付相關(guān)股票變現(xiàn)所得價款，雙方因此釀成糾紛。

法院查明，截至案件起訴之日，邰某在光大信托的信托賬戶中，經(jīng)購買中芯國際股票后成交總額為1.08億元，股票處置產(chǎn)生的相關(guān)稅費、其他費用及信托浮動報酬共計820.85萬元。

受托人：違反國有資產(chǎn)條例，合同無效

為何邰某多次催告后，光大信托仍不愿將信托利益分配給邰某，也未披露標的股票變現(xiàn)后所得資金的管理及運用情況？

光大信托辯稱，光大信托的股東為中國光大集團股份公司、甘肅省國有資產(chǎn)投資集團等，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，作為國有資產(chǎn)的中芯國際股票收益權(quán)應當在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓合同的履行應當依法委托具有評估資質(zhì)的國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的價值進行評估。但涉案中芯國際股票收益權(quán)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)并未進行評估，而是以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)邰某要求將國有資產(chǎn)直接支付至信托專戶，同樣違反上述評估、進場交易的有關(guān)規(guī)定。

光大信托有權(quán)以自有資金購買中芯國際股票，并依法處置股票收益權(quán)，但由于未能滿足國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定而導致案涉合同條款無效。

光大信托表示，涉案信托合同與轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，根據(jù)上級有關(guān)部門的意見，后經(jīng)光大信托內(nèi)部研判，認為轉(zhuǎn)讓合同項下交易標的即光大信托持有的中芯國際股票收益權(quán)具有國有財產(chǎn)屬性，未履行國有資產(chǎn)審批、評估和進場交易等程序，違反了法律規(guī)定，存在合同無效的風險。根據(jù)信托合同的指令函，案涉信托設(shè)立的目的在于受讓中芯國際股票收益權(quán)。在轉(zhuǎn)讓合同無效情況下，信托合同的履行也違反上述法律規(guī)定，亦存在合同無效的風險。

目前，盛元純債信托已經(jīng)履行完畢并贖回，而信托資金5520.33萬元認購的中芯國際股票收益權(quán)受到有關(guān)部門的質(zhì)詢，因涉及國有資產(chǎn)流失風險，信托合同及轉(zhuǎn)讓合同存在合同無效的可能而無法履行。

邰某認為，轉(zhuǎn)讓合同中有關(guān)受讓中芯國際股票的部分，不違反相關(guān)規(guī)定，均合法有效。案涉信托產(chǎn)品、股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等整體交易方案均系光大信托設(shè)計，案涉交易符合正常商業(yè)邏輯及光大信托自身利益。從上述整個交易發(fā)生的背景看，光大信托為了對沖自身經(jīng)營風險，主導、設(shè)計了整個交易，光大信托確認取得中芯國際股票到其與案涉信托簽訂轉(zhuǎn)讓合同3天內(nèi)，即以年化10%的收益率鎖定了該部分股票的收益，本次交易不但未給光大信托致?lián)p，相反化解了因該部分股票在未來一年內(nèi)無法出售、一年期滿后價格不確定而可能帶來的巨額虧損風險。

法院：不涉及國有資產(chǎn)管理辦法，應償還資金

法院認為，光大信托雖為國有聯(lián)營公司，但持有的中芯國際股票是以交易為目的的股權(quán)，不涉及光大信托資本及權(quán)益問題，因此其行為應當受公司法及民法典的調(diào)整，該公司以其股東為國企及財政局為由認為其持有的資產(chǎn)應受《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》及《國有資產(chǎn)評估管理辦法》等相關(guān)法律行政法規(guī)的調(diào)整，無法律依據(jù)。

法院認為，涉案合同均系雙方當事人真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)禁止性及強制性規(guī)定，合法有效，應受法律保護，各方應按照合同約定全面履行自己的義務。

法院判定，光大信托應償還邰某信托利益9962.72萬元、自2022年1月1日起至2022年1月5日止逾期支付信托利益的利息77791.11元。

對于這一判決，信托領(lǐng)域資深律師唐春林分析，“家族信托的具體管理模式很多，為了有效管理信托資金，可以由委托人指令資金投資方向或管理方式，包括但不限于投資股權(quán)、購買資產(chǎn)等。”

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769