每經(jīng)評論員 王琳

近期，A股市場出現(xiàn)多家上市公司“高買低賣”的現(xiàn)象，即多年前以高溢價收購的資產(chǎn)，在近期以大幅低于收購價的價格進(jìn)行出售，這也引發(fā)了市場關(guān)注和質(zhì)疑以及監(jiān)管問詢。

最近的案例是聯(lián)建光電，其在2015年和2016年以共計2.6億元收購的聯(lián)動精準(zhǔn)100%股權(quán)，如今要以2844萬元對外出售；在2017年以6.27億元增資并收購的愛普新媒100%股權(quán)，要以5182萬元出售剩余89.8206%的股權(quán)。更早之前則是赤天化和華東重機(jī)，與聯(lián)建光電不同，兩家公司“高買低賣”的交易對象涉及到上市公司關(guān)聯(lián)方。

“高買低賣”為何如此受關(guān)注？市場擔(dān)心上市公司以此向關(guān)聯(lián)方輸送利益，損害中小投資者利益，還有的質(zhì)疑上市公司資產(chǎn)收購過程中決策的科學(xué)性、嚴(yán)謹(jǐn)性。

也就是說，與“高買低賣”造成的實際損失相比，外界其實更加介意的是上市公司在決策過程中的透明性、科學(xué)性，以及對投資者負(fù)責(zé)任的態(tài)度。這也是在目前的現(xiàn)實案例中做得遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的地方。

以聯(lián)建光電為例，盡管上市公司表示“低賣”的原因是基于公司的戰(zhàn)略調(diào)整，以及標(biāo)的公司業(yè)績虧損，相關(guān)買賣決策也會經(jīng)過董事會審議。但是，中小投資者心里想必還是有著諸多疑問。比如，造成標(biāo)的公司收購后經(jīng)營不善的主客觀因素有哪些，當(dāng)初收購決策失算的原因是什么，上市公司董事是否勤勉盡責(zé)，對當(dāng)初“收購”決策者的責(zé)任追究情況，等等。

在涉及到關(guān)聯(lián)交易的“高買低賣”中，需要回答的問題則更多，比如交易作價是否公允，掛牌出售過程中的招標(biāo)公正性、透明性等。

對此，筆者建議，首先，中小投資者可以多通過提請投服中心介入來積極維權(quán)，將“高買低賣”過程中相關(guān)疑問統(tǒng)一提交至上市公司董事會。事實上，由于投服中心的介入，有上市公司就曾經(jīng)終止了“低賣”的決定。

第二，上市公司也應(yīng)化被動為主動，在“高買低賣”中以更為詳實的信披來回應(yīng)市場疑慮，具體可以是通過一份完整的報告，再加上一場專門的“投資者說明會”來實現(xiàn)。

第三，從監(jiān)管部門來說，也應(yīng)該強(qiáng)化對上市公司信披的要求，調(diào)查上市公司在資產(chǎn)收購過程中可能存在的虛假陳述等違規(guī)行為，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)以及獨立董事是否勤勉履職的監(jiān)督。

實際上，在一些特定情況下，上市公司往往容易陷入“高買低賣”困境。比如在貨幣寬松周期下的資產(chǎn)價格高點進(jìn)行收購，隨著貨幣周期轉(zhuǎn)向而陷入經(jīng)營面惡化，資產(chǎn)估值大幅縮水。近期“高買低賣”標(biāo)的的收購時間就集中在2016年至2017年的資本泡沫期；一些周期性很強(qiáng)、受政策影響很大的行業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)，在收購后出現(xiàn)業(yè)績“變臉”的風(fēng)險也更大。

因此，在排除進(jìn)行利益輸送等違規(guī)行為的可能后，上市公司也應(yīng)該進(jìn)一步加強(qiáng)在高溢價收購中的科學(xué)性和嚴(yán)謹(jǐn)性。