每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 王月龍 趙云    

9月28日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于對中信證券采取監(jiān)管談話措施的決定。證監(jiān)會指出，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)中信證券在擔(dān)任航天通信控股集團股份有限公司收購智慧海派科技有限公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問過程中，存在四大違規(guī)問題。

值得一提的是，幾天前，創(chuàng)業(yè)板上市公司思創(chuàng)醫(yī)惠剛剛發(fā)布公告稱，公司于2023年9月25日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因可轉(zhuǎn)債發(fā)行文件存在虛假記載，浙江證監(jiān)局依法擬對思創(chuàng)醫(yī)惠及相關(guān)人員作出行政處罰及采取市場禁入措施。而該次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的保薦機構(gòu)也是中信證券。

圖片來源：視覺中國

智慧海派進行有組織的業(yè)務(wù)造假

導(dǎo)致航天通信主動退市

證監(jiān)會指出，中信證券在航天通信收購智慧海派科技有限公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問過程，存在四大違規(guī)問題：

一是重組階段未對標的公司的主要供應(yīng)商、主要客戶和關(guān)聯(lián)關(guān)系等進行審慎核查；

二是持續(xù)督導(dǎo)階段未對上市公司銷售真實性等進行審慎核查；

三是重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)真實實現(xiàn)的利潤未達到預(yù)測金額的50%；

四是內(nèi)部控制制度執(zhí)行不嚴格。

航天通信收購智慧海派，已是八年前的一樁舊事。但中信證券仍因此受罰。

2015年3月，航天通信通過發(fā)行股份的方式，作價10.65億元收購手機代工廠商智慧海派51%股權(quán)，雙方還簽下了業(yè)績對賭協(xié)議。智慧海派承諾，2016年至2018年實際凈利潤不低于2.5億元、3億元、3.2億元。之后航天通信披露的原始年報顯示，2016年至2018年，智慧海派凈利潤分別為2.44億元、3.56億元、4.03億元，完成了任務(wù)。

但上述數(shù)據(jù)其實是智慧海派業(yè)績承諾方為了完成業(yè)績對賭，進行了有組織的業(yè)務(wù)造假。經(jīng)立信會計師事務(wù)所對智慧海派2016年至2018年度財務(wù)報表進行重述，重述后的歸母凈利潤分別為-4.47億元、-7.33億元和-21.77億元。由此，追溯調(diào)整后的航天通信連續(xù)3年大額虧損。最終，航天通信主動申請退市。

而中信證券恰恰就是當(dāng)年航天通信收購智慧海派的財務(wù)顧問。證監(jiān)會指出，中信證券應(yīng)引以為戒，認真查找和整改問題，建立健全和嚴格執(zhí)行投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實提升投行業(yè)務(wù)質(zhì)量。公司應(yīng)嚴格按照內(nèi)部問責(zé)制度對負有責(zé)任的業(yè)務(wù)人員、內(nèi)控人員和管理人員進行內(nèi)部問責(zé)，并提交書面問責(zé)報告。同時，證監(jiān)會也對三名相關(guān)保代采取了約見談話的監(jiān)管措施。

思創(chuàng)醫(yī)惠項目已于兩年前被深交所處罰

這并非中信證券保薦的項目首次出問題。

在此之前，創(chuàng)業(yè)板上市公司思創(chuàng)醫(yī)惠剛剛發(fā)布公告稱，公司于2023年9月25日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因可轉(zhuǎn)債發(fā)行文件存在虛假記載，浙江證監(jiān)局依法擬對思創(chuàng)醫(yī)惠及相關(guān)人員作出行政處罰及采取市場禁入措施。該次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的保薦機構(gòu)也是中信證券。

浙江證監(jiān)局指出，2021年1月22日，思創(chuàng)醫(yī)惠公開披露《募集說明書》，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的財務(wù)數(shù)據(jù)。2021年2月1日，思創(chuàng)醫(yī)惠披露《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)果公告》稱，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債規(guī)模為8.17億元。該募集說明書編造重大虛假內(nèi)容，2019年、2020年這兩年共虛增營收1.31億元，虛增利潤1.16億元。

對思創(chuàng)醫(yī)惠欺詐發(fā)行違法、信息披露違法行為，浙江證監(jiān)局擬對公司責(zé)令改正，給予警告，并處以8570萬元罰款；對時任董事長、總經(jīng)理章笠中給予警告，并處以750萬元罰款。對時任財務(wù)總監(jiān)王凜、時任副董事長、副總經(jīng)理、董事會秘書孫新軍給予警告，并分別處以300萬元罰款。另外，章笠中違法情節(jié)嚴重，被浙江證監(jiān)局擬決定采取10年市場禁入措施。

思創(chuàng)醫(yī)惠上述可轉(zhuǎn)債募集說明書顯示，保薦機構(gòu)（主承銷商）為中信證券，保薦代表人為馬齊瑋、徐峰。中信證券表示，公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

值得一提的是，早在近兩年前，中信證券已因思創(chuàng)醫(yī)惠收了深交所罰單。2021年11月19日，深交所向中信證券及兩名保代出具了兩份監(jiān)管函。

深交所指出，經(jīng)查明，中信證券作為項目保薦人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的規(guī)定，核查金額較大、期限較長的預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查思創(chuàng)醫(yī)恵是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，發(fā)表的核查意見不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符。中信證券因在思創(chuàng)醫(yī)恵發(fā)行可轉(zhuǎn)債項目中保薦職責(zé)履行不到位，被采取書面警示的監(jiān)管措施，保代馬某瑋、徐某被通報批評。

記者|王硯丹

編輯|王月龍?趙云?杜恒峰校對|孫志成

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