每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 楊夏    

在急速擴張之際，山東醫(yī)藥連鎖品牌漱玉平民（600535.SH，股價13.41元，市值201.11億元）因高溢價收購，引起了交易所的關(guān)注。

10月19日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向漱玉平民下發(fā)重組問詢函，問題指向其擬購買遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“遼寧天士力”）100%股權(quán)和濟南平嘉大藥房有限公司（以下簡稱“濟南平嘉”）60%股權(quán)交易，要求其說明相關(guān)資產(chǎn)評估價值是否合理，未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的具體原因及合理性，本次交易的資金來源構(gòu)成等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在未設(shè)置任何業(yè)績承諾的情況下，漱玉平民擬以68倍高溢價一次性“打包”收購遼寧天士力400余家門店，并以超10倍的溢價對濟南第二大藥店連鎖濟南平嘉進行整合。

高溢價收購被問詢

作為山東本土最大的醫(yī)藥零售連鎖品牌，漱玉平民單靠一家一家新建門店，似乎已經(jīng)無法滿足其急速擴張的需求。

在擴張的背景下，漱玉平民不惜以超過68倍的高溢價，一次性“打包”收購有著424家門店的遼寧天士力，同時以超過10倍的溢價對濟南第二大藥店連鎖平嘉大藥房進行整合。

9月25日晚間，漱玉平民發(fā)布《漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬以總價7.15億元購買遼寧天士力90%股權(quán)、濟南平嘉60%股權(quán)，以及李杉杉持有的遼寧天士力10%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次交易選取收益法作為最終評估結(jié)果，即遼寧天士力、濟南平嘉的股東全部權(quán)益價值的評估值分別為5.69億元、2.61億元，對應(yīng)標的資產(chǎn)遼寧天士力100%股權(quán)、濟南平嘉60%股權(quán)的評估值分別為5.69億元、1.56億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易作價最終分別為5.60億元、1.54億元。

圖片來源：漱玉平民公告截圖

值得一提的是，上述兩個標的的增值率分別高達6809.49%和1099.54%。本次交易完成后，遼寧天士力、濟南平嘉將成為漱玉平民子公司，納入上市公司管理體系，上市公司將在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面對標的公司進行整合管控。

根據(jù)約定，遼寧天士力母公司配送業(yè)務(wù)、子公司天津天士力大藥房連鎖有限公司非零售連鎖門店業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債、子公司遼寧天士力企業(yè)管理有限公司不在本次交易范圍。

針對此次高溢價收購，深交所在問詢函中指出，近年醫(yī)藥零售行業(yè)可比交易案例市盈率平均值為31.03，而本次遼寧天士力交易市盈率為39.06倍。

對此，深交所要求漱玉平民結(jié)合遼寧天士力的市場地位、競爭優(yōu)勢等，說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率的原因，相關(guān)資產(chǎn)評估價值是否合理，并作充分風險提示。

此外，報告書及公開資料顯示，遼寧天士力100%股權(quán)和濟南平嘉60%股權(quán)（以下合稱“標的股權(quán)”）交易作價為7.15億元。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款擬分三期支付，即分別在《股權(quán)收購協(xié)議》生效日起10個工作日內(nèi)、標的股權(quán)過戶登記至漱玉平民名下之日起10個工作日內(nèi)、標的股權(quán)過戶登記至漱玉平民名下且《股權(quán)收購協(xié)議》所述交割事宜完成之日起10個工作日內(nèi)分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%、40%和30%。本次交易資金來源于你公司自有資金或自籌資金。

不過，從自身資金狀況來看，漱玉平民的財力已經(jīng)有些捉襟見肘。截至2023年6月30日，漱玉平民貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計為13.13億元，其中首次公開發(fā)行尚未使用募集資金余額為4.89億元；短期借款余額為10.52億元，一年內(nèi)到期的非流動負債余額為4.77億元。

對此，深交所要求漱玉平民說明本次交易的資金來源構(gòu)成及最新籌集進展，結(jié)合公司日常經(jīng)營所需資金、投融資安排、長短期償債能力、本次交易價款支付安排等，說明是否存在不能及時完成資金籌集或影響公司營運資金的風險。

溢價收購未設(shè)置業(yè)績承諾

除了在資產(chǎn)評估、資金籌集等問題，對于這一高溢價收購，漱玉平民在相關(guān)交易中并未設(shè)置任何業(yè)績承諾條款。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，高溢價收購一旦遭遇標的公司經(jīng)營不達預(yù)期，無疑將增加漱玉平民商譽減值的風險。這也遭到了交易所的直接問詢。

深交所要求漱玉平民說明在標的公司評估增值率較高、交易對價全部采用現(xiàn)金支付、交易將形成大額商譽的情況下，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的具體原因及合理性，并說明你公司為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及其可行性。

除了上述被問詢的內(nèi)容，漱玉平民近年來大幅增長的商譽，也引發(fā)了監(jiān)管部門注意。

報告書顯示，本次交易前十二個月，漱玉平民共有十一項資產(chǎn)購買需與本次交易合并計算，涉及金額為6.71億元。根據(jù)備考財務(wù)報表，本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽6.85億元，商譽金額將達到17.82億元，占公司2023年3月31日凈資產(chǎn)的76.45%，資產(chǎn)負債率將由71.27%上升至75.39%。

對此，深交所要求漱玉平民逐項說明上述11項資產(chǎn)購買對應(yīng)標的最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，評估增值情況、交易定價依據(jù)及交易定價的合理性，相關(guān)交易對方是否與公司或公司控股股東、實際控制人、大股東、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導(dǎo)致利益傾斜的關(guān)系。

同時，深交所還要求漱玉平民說明交易前公司原有商譽的形成時間、形成背景、初始確認和后續(xù)計量情況，并披露大額商譽及減值風險對公司備考財務(wù)報表及未來經(jīng)營業(yè)績的影響，公司為防范相關(guān)風險擬采取的具體措施及其可行性，并作充分風險提示。

除了商譽的問題，由于歷史年度經(jīng)營虧損，為補充經(jīng)營所需資金，遼寧天士力曾經(jīng)從股東天津天士力醫(yī)藥商業(yè)有限公司（以下簡稱“天津天士力”）處取得往來借款也引起了監(jiān)管關(guān)注。

今年3月31日，遼寧天士力應(yīng)付股東借款余額為9468.10萬元，天津天士力承諾將借款期限延長至交割日起12個月（最遲不晚于2024年12月31日），由借貸雙方屆時另行簽署借款協(xié)議且由漱玉平民提供等額擔保。遼寧天士力及其下屬子公司如果不能按時還款，漱玉平民按借款余額每日萬分之二向天津天士力支付違約金。

對此，深交所要求漱玉平民結(jié)合遼寧天士力的貨幣資金及現(xiàn)金流情況、應(yīng)收款項收回情況、融資能力、日常經(jīng)營資金需求、大額資本性支出計劃等，充分說明遼寧天士力是否具備按時償付上述股東借款的能力及相關(guān)償付安排，并充分提示相關(guān)安排可能對漱玉平民及標的公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

報告書還顯示，2023年第一季度，濟南平嘉新增對關(guān)聯(lián)方天士力借款2000萬元。而截至今年一季度末，濟南平嘉資產(chǎn)負債率為89.99%。

對此，深交所要求漱玉平民說明在濟南平嘉資產(chǎn)負債率較高的情況下，其向關(guān)聯(lián)方提供借款的背景、必要性以及相關(guān)借款的時間、期限、利率、資金用途、后續(xù)款項收回安排等。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211318975573