每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 文多    

因兩名董事的反對(duì)意見，星湖科技（SH600866，股價(jià)5.02元，市值83.41億元）15億元定增計(jì)劃宣告折戟。

10月24日晚間，星湖科技發(fā)布公告稱，近日，公司董事兼副總經(jīng)理閆小龍、閆曉林因?qū)Πl(fā)行價(jià)格不認(rèn)同，不簽署相關(guān)文件。公司結(jié)合資本市場(chǎng)現(xiàn)狀和實(shí)際情況，經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究，決定終止公司本次發(fā)行。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這兩名董事代表的是股東寧夏伊品投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱伊品集團(tuán)）。本次定增發(fā)行價(jià)格為4.31元/股，低于近期股價(jià)和一年前伊品集團(tuán)獲得上市公司股權(quán)的發(fā)行價(jià)格。伊品集團(tuán)認(rèn)為利益受到影響，于是站出來(lái)反對(duì)。

目前來(lái)看，兩名董事的反對(duì)意見主要集中在發(fā)行價(jià)格上。10月26日，星湖科技向記者表示：“上市公司主要股東在公司戰(zhàn)略、整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范治理等方面沒(méi)有分歧。”當(dāng)日，星湖科技股價(jià)跌0.79%。

兩名董事提出反對(duì)意見

據(jù)星湖科技公告，兩名董事兼副總閆小龍、閆曉林對(duì)本次發(fā)行的意見為：對(duì)《發(fā)行情況報(bào)告書》的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性沒(méi)有異議，但因本次發(fā)行確定的發(fā)行價(jià)格低于伊品集團(tuán)方的股東預(yù)期，未達(dá)到伊品集團(tuán)方對(duì)發(fā)行價(jià)格的要求，認(rèn)為影響了上市公司原股東的利益，不認(rèn)同本次發(fā)行價(jià)格。因此，兩董事不簽署相關(guān)文件。

根據(jù)發(fā)行證券的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書的首頁(yè)聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

星湖科技稱，公司因無(wú)法取得閆小龍、閆曉林簽署的《發(fā)行情況報(bào)告書》，導(dǎo)致公司未能及時(shí)完成本次發(fā)行承銷總結(jié)文件的報(bào)送，無(wú)法繼續(xù)履行后續(xù)程序。經(jīng)審慎研究，綜合考慮公司實(shí)際情況、資本市場(chǎng)情況等因素，基于維護(hù)全體股東利益的目的，經(jīng)公司召開第十一屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，公司決定終止本次發(fā)行。

籌劃許久的定增計(jì)劃突然流產(chǎn)，引起監(jiān)管部門關(guān)注。10月24日，星湖科技收到了上交所監(jiān)管工作函，涉及公司發(fā)行股票募集配套資金事項(xiàng)的信息披露。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，提出反對(duì)意見的兩名董事閆小龍、閆曉林為兩兄弟，均在2023年9月當(dāng)選為星湖科技董事，并被聘任為副總經(jīng)理。兩人的任職背景是，2022年12月，星湖科技完成對(duì)伊品集團(tuán)等對(duì)象發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購(gòu)買寧夏伊品生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱伊品生物）股份事項(xiàng)，伊品集團(tuán)獲得上市公司13.44%股權(quán)，伊品生物成為上市公司控股子公司。閆小龍、閆曉林作為伊品生物高管、伊品集團(tuán)股東，進(jìn)入上市公司董高名單。

公告顯示，本次定增發(fā)行價(jià)格為4.31元/股，募集資金約15億元。記者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，兩名董事認(rèn)為的發(fā)行價(jià)格過(guò)低，或許體現(xiàn)在兩個(gè)方面。一是周星湖科技的股價(jià)在10月介于4.6元/股到5.33元/股間，二是2022年伊品集團(tuán)獲得星湖科技股權(quán)的發(fā)行價(jià)格為4.97元/股。也就是說(shuō)，本次定增價(jià)格相比近期市場(chǎng)價(jià)，或是伊品集團(tuán)早前的持股成本，都低了不少。這也解釋了兩名董事為何認(rèn)為本次定增影響了原股東利益。

那么本次的定價(jià)依據(jù)又是什么？?jī)r(jià)格是否公允？星湖科技10月26日回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》書面采訪時(shí)表示：“根據(jù)前期方案，本次交易發(fā)行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行的方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%，符合定向增發(fā)的相關(guān)規(guī)定。上市公司和聯(lián)席主承銷商于9月25日向上海證券交易所報(bào)備發(fā)行方案相關(guān)文件啟動(dòng)本次發(fā)行，于9月28日接受認(rèn)購(gòu)對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)并完成本次發(fā)行的定價(jià)工作，確定的發(fā)行價(jià)格為4.31元/股，符合上述定價(jià)要求。”

此事是否影響前期收購(gòu)？

值得一提的是，本次終止的定增，原計(jì)劃是為了給此前收購(gòu)伊品生物股權(quán)的現(xiàn)金支付部分募集配套資金，待募集資金到賬后再置換原先支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的自有資金。

星湖科技2022年對(duì)伊品生物的收購(gòu)被稱為“蛇吞象”。伊品生物的并表讓星湖科技2022年的營(yíng)業(yè)收入從上年的12億元（據(jù)2021年年報(bào)，調(diào)整前數(shù)據(jù)）迅速膨脹到174億元，凈利潤(rùn)也從1億元（據(jù)2021年年報(bào)，調(diào)整前數(shù)據(jù)）上漲數(shù)倍到6億元。其中營(yíng)業(yè)收入的大幅增長(zhǎng)，主要是依靠伊品生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約160億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢了2022年主要涉及味精業(yè)務(wù)的上市公司營(yíng)業(yè)收入，梅花生物約279億元，阜豐集團(tuán)約275億元，蓮花健康約17億元。借助伊品生物，星湖科技市場(chǎng)份額從十億級(jí)別跨越到百億級(jí)別，成功躋身國(guó)內(nèi)味精頭部廠商前列。

那么，本次定增計(jì)劃終止是否導(dǎo)致對(duì)前期收購(gòu)進(jìn)行追溯調(diào)整？在公告中，星湖科技表示，根據(jù)公司與交易對(duì)方簽署的《附條件生效的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》以及公司相關(guān)議案，本次發(fā)行股份募集配套資金的實(shí)施以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。

此前進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)的、公司自行支付資金如今無(wú)法通過(guò)定增募資回收，是否會(huì)影響公司資金流動(dòng)性？星湖科技回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱：“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案中，涉及資產(chǎn)購(gòu)買部分的現(xiàn)金對(duì)價(jià)約7.92億元，上市公司已于2023年6月以自有資金全部支付。截至2023年6月30日，上市公司貨幣資金為9.27億元，能有效滿足正常經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)金需求。”

公司稱股東不存在分歧

星湖科技控股股東為廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司，后者由廣東省人民政府、廣東省財(cái)政廳聯(lián)合持股。星湖科技作為國(guó)有控股上市公司，在通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購(gòu)買伊品生物股權(quán)后，引入了伊品生物原股東伊品集團(tuán)等民營(yíng)資本。

本次定增折戟的小插曲，折射出上市公司新舊股東及管理層的磨合難題。星湖科技未來(lái)的一項(xiàng)重要工作，或許是股東利益的協(xié)調(diào)和融合。

目前來(lái)看，兩名董事的反對(duì)意見主要集中在發(fā)行價(jià)格上。星湖科技向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“上市公司主要股東在公司戰(zhàn)略、整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范治理等方面沒(méi)有分歧。”

星湖科技進(jìn)一步向記者表示：“實(shí)際上，在上市公司主要股東的推動(dòng)下，2022年11月重組完成后上市公司的重點(diǎn)工作一直是放在加快業(yè)務(wù)融合與公司整合上，雙方融合迸發(fā)出了強(qiáng)大的協(xié)同效應(yīng)，通過(guò)資源相互支持、產(chǎn)業(yè)鏈相互延伸、技術(shù)相互補(bǔ)充，以及經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、管理等方面的協(xié)同，共同形成更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)內(nèi)的市場(chǎng)影響力得以加強(qiáng)。”

公司補(bǔ)充道，上市公司將2023年定為“融合發(fā)展年”，通過(guò)業(yè)務(wù)協(xié)同充分提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，并取得了初步的成效。目前公司已聘請(qǐng)國(guó)際頭部戰(zhàn)略咨詢機(jī)構(gòu)麥肯錫公司，開展管理融合專項(xiàng)咨詢項(xiàng)目。上半年兩大主要股東及上市公司管理團(tuán)隊(duì)，已經(jīng)和麥肯錫團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了多輪研討，目前關(guān)于上市公司未來(lái)的戰(zhàn)略規(guī)劃和實(shí)施計(jì)劃已基本完成，下一步將進(jìn)入具體實(shí)施階段。