每經(jīng)記者 李蕾    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

今年以來在行業(yè)內(nèi)多次引起爭議的轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務，近期又被推到了風口浪尖。

近日有市場消息稱，高瓴旗下專注二級市場投資的HHLR通過轉(zhuǎn)融通等操作減持上市公司股份，將持股占比從5.85%降至4.98%，從此不再是5%以上股東。當持股低于5%分界線之后，高瓴后續(xù)操作便無需進行信披。

這件事一經(jīng)曝光之后，引起市場廣泛關注。經(jīng)過《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這種情況可能并非個例。通過轉(zhuǎn)融通+其他方式例如大宗交易等實現(xiàn)權(quán)益變動，從而將持股比例降至5%以下的例子，在行業(yè)內(nèi)并不鮮見。還有業(yè)內(nèi)人士表示“這是市場上很常見的方式，高瓴并不特殊”。

那么，個中操作是怎樣進行的？是否合法合規(guī)？背后是否存在隱情？

曾參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務

2020年底，高瓴開始出現(xiàn)在上市公司隆基綠能的股東名單里。

這一年12月21日，該公司連發(fā)兩則公告，股東李春安（轉(zhuǎn)讓方）將其所持有的2.26億股股份、約占上市公司股份總數(shù)的6.00%轉(zhuǎn)讓給高瓴資本（使用“高瓴資本管理有限公司-中國價值基金（交易所）”賬戶）。

本次交易的每股轉(zhuǎn)讓價格為70元，交易對價總額為158.41億元。消息公布當日，上市公司股價直接漲停。第二年2月，雙方完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過戶登記手續(xù)。

于是我們看到，從2021年初開始，高瓴進入前十大股東名單，持股占比5.85%。這樣的情況一直持續(xù)到今年一季度。持股數(shù)量方面，也由最初的2.26億股經(jīng)2021和2022年兩次分紅轉(zhuǎn)送，增加至4.44億股。

今年3月21日，上市公司發(fā)布了一則《關于股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務暨權(quán)益變動的提示性公告》。

公告顯示，為提高資產(chǎn)管理效率，實現(xiàn)資產(chǎn)增值，3月20日HHLR參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務，出借其持有的隆基股份數(shù)量6448.46萬股，占后者總股本的0.85%。出借期限為182天，也就是說將在今年9月20日左右收回。

所謂轉(zhuǎn)融通證券出借，是指證券出借人以一定的費率通過證券交易所綜合業(yè)務平臺向證券借入人出借上市公司證券，借入人到期歸還所借證券及其相應權(quán)益補償，并支付費用的業(yè)務。

該公告還透露，HHLR計劃在未來90日內(nèi)繼續(xù)將其持有的不超過公司總股本0.15%的股份用于參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務，出借期限不超過182天。

雖然上市公司在公告中明確表示，HHLR的動作不屬于減持，也不會觸及要約收購，但消息一出還是引發(fā)廣泛關注。彼時業(yè)內(nèi)和投資者對此討論頗多，也有行業(yè)人士指出轉(zhuǎn)融通并非減持所持有的股份，并猜測高瓴此舉或是出于其他考慮。

公司一季報顯示，HHLR的持股比例已經(jīng)降至4.85%，這顯然是因為參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務、股份出借期間不登記在HHLR名下所致。

但近期再次引起爭議的，是該公司三季報公布的持股變化。

被質(zhì)疑不公告減持

正當市場和投資者為了高瓴是否減持爭論不休時，隆基綠能的三季報給出了回答。

這兩則來自三季報的信息應該聯(lián)合起來看：在HHLR通過轉(zhuǎn)融通方式出借的股份已全部到期歸還的情況下，其對于隆基綠能的持股比重已經(jīng)由出借前的5.85%降至5%以下，最新持股比例為4.98%。

每經(jīng)記者注意到，今年3月，上市公司在發(fā)布HHLR參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務公告的同時，還發(fā)布了一則簡式權(quán)益變動報告書，顯示HHLR將其持有的6448.46萬股上市公司股份參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務，此次權(quán)益變動導致信息披露義務人HHLR在上市公司的持股比例由5.85%減少至5.00%，并明確指出“本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務人不再為上市公司持股5%以上股東”。

有行業(yè)人士據(jù)此猜測，由于股份出借期間HHLR持股比重本身不足5%，因此也不適用于“提前15個交易日披露減持計劃”的相關規(guī)定，要再進一步減持等都可以不再公告。

有知情人士告訴每經(jīng)記者，這樣的情況在行業(yè)內(nèi)并不算個例，“高瓴并不特殊”。以某文化傳媒上市公司為例，今年4月該公司發(fā)布了一則簡式權(quán)益變動報告書，其一季度末持股超5%的大股東、某影視巨頭通過大宗交易和轉(zhuǎn)融通導致在公司中擁有權(quán)益的股份比例變動，持股占比下降至4.999%，這也意味著此后減持不再需要公告。到了半年報，該影視巨頭的持股占比已經(jīng)下降至4.15%。

無獨有偶，去年底，某金融IT上市公司發(fā)布公告稱，其第一大股東也因大宗交易和轉(zhuǎn)融通而導致持股比例降低，由此前的超過6%下降至4.99999%。在最新的三季報里，這一持股占比已經(jīng)降至2.29%。

通過轉(zhuǎn)融通+其他方式，例如大宗交易等實現(xiàn)權(quán)益變動，從而將持股比例降至5%以下的例子，其實在行業(yè)內(nèi)并非少數(shù)。上海漢聯(lián)律師事務所合伙人宋一欣向每經(jīng)記者指出，從程序來看，這類操作是合法的，但有的大股東通過轉(zhuǎn)融通等操作間接將持股減到5%以下，由此來規(guī)避證券法的信披義務。

“證券市場由大股東和中小股東兩方面構(gòu)成，大股東應當承擔相應的信披義務，這是對市場負責，也是中小投資者的一種權(quán)利。對此，監(jiān)管法規(guī)可以對持股5%以上大股東轉(zhuǎn)融通之前和之后都做出信披要求，來杜絕這種情況的發(fā)生。”宋一欣表示。

根據(jù)公開信息，HHLR今年減持或清倉了多只個股，有的系投資基金正常退出。根據(jù)上市公司公告，截至三季度末，該公司還位列格力電器、紫金礦業(yè)、廣聯(lián)達、萬華化學等上市公司的機構(gòu)投資者之列，三季度持股數(shù)量不變。

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