每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

11月13日，永安行（SH603776，股價(jià)15.48元，市值36億元）回復(fù)了中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）的《股東質(zhì)詢函》。

記者注意到，投服中心《股東質(zhì)詢函》當(dāng)中所提及的問題與每日經(jīng)濟(jì)新聞此前獨(dú)家報(bào)道的主要內(nèi)容相同。

今年10月29日，每日經(jīng)濟(jì)新聞發(fā)布《永安行擬1.67億購浙江凱博股權(quán) 并購前標(biāo)的凈資產(chǎn)現(xiàn)大幅下降》的獨(dú)家報(bào)道。該報(bào)道的主要內(nèi)容為：永安行擬以1.67億元收購浙江凱博壓力容器有限公司（以下簡稱浙江凱博）88%的股權(quán)事項(xiàng)中，浙江凱博的凈資產(chǎn)僅2680.79萬元，但永安行對(duì)其整體估值達(dá)到了約1.9億元，增值率為661.89%。

同時(shí)，每日經(jīng)濟(jì)新聞在上述報(bào)道中獨(dú)家報(bào)道了“浙江凱博的產(chǎn)能出現(xiàn)兩個(gè)說法”“并購前浙江凱博的凈資產(chǎn)大降”。

回應(yīng)浙江凱博產(chǎn)能問題

10月29日，每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道提及，永安行在公告中稱，浙江凱博在2023年上半年對(duì)生產(chǎn)線進(jìn)行了升級(jí)，復(fù)合氣瓶的生產(chǎn)能力從5萬只/年提升為15萬只/年。據(jù)浙江凱博官網(wǎng)，浙江凱博稱其年產(chǎn)能為10萬只。

圖片來源：永安行公告截圖

對(duì)于浙江凱博兩個(gè)產(chǎn)能的說法，投服中心的《股東質(zhì)詢函》中也提及，公告披露的和標(biāo)的公司官網(wǎng)公開的產(chǎn)能數(shù)據(jù)不一致。在標(biāo)的公司生產(chǎn)能力無法滿足市場需求的前提下，產(chǎn)能擴(kuò)張會(huì)直接影響估值過程中標(biāo)的公司的營收數(shù)據(jù)。

投服中心的《股東質(zhì)詢函》請(qǐng)永安行說明交易公告披露和官網(wǎng)公開的產(chǎn)能數(shù)據(jù)哪個(gè)更準(zhǔn)確，在評(píng)估測算過程中采用的是哪個(gè)產(chǎn)能數(shù)據(jù)。

永安行表示，對(duì)于浙江凱博的產(chǎn)能數(shù)據(jù)以永安行公告披露信息為準(zhǔn)。浙江凱博于2023年上半年對(duì)生產(chǎn)線進(jìn)行了升級(jí)，具有15萬只/年的生產(chǎn)能力，即在相關(guān)輔助條件滿足的情況，其可以達(dá)到年產(chǎn)15萬只復(fù)合氣瓶；而浙江凱博的官網(wǎng)中“擁有年產(chǎn)10萬只復(fù)合氣瓶的生產(chǎn)規(guī)模”的描述系指標(biāo)的公司在當(dāng)年度的預(yù)期生產(chǎn)規(guī)模，兩者數(shù)據(jù)本身指代不同，并不沖突。

“在廈門嘉學(xué)資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司評(píng)估測算過程中，其是根據(jù)浙江凱博目前在手訂單以及現(xiàn)有產(chǎn)線的最大產(chǎn)能，結(jié)合行業(yè)發(fā)展及管理層訪談，對(duì)生產(chǎn)數(shù)量進(jìn)行謹(jǐn)慎預(yù)測，未來保持穩(wěn)定增長，五年后穩(wěn)定期預(yù)測的生產(chǎn)數(shù)量為12.5萬只/年，產(chǎn)能利用率為83%。”永安行稱。

回應(yīng)標(biāo)的凈資產(chǎn)大降問題

10月29日，每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道提及，今年浙江凱博的凈資產(chǎn)出現(xiàn)大幅下降。今年初，浙江凱博的凈資產(chǎn)約0.53億元，但至今年9月底已經(jīng)下降至約0.27億元。

針對(duì)該問題，投服中心的《股東質(zhì)詢函》問及，在注冊(cè)資本未發(fā)生變更且連續(xù)一年一期盈利的情況下，浙江凱博凈資產(chǎn)由2022年12月31日的5345.23萬元下降至2023年9月30日的2680.79萬元，下降近50%。

“你公司在本次交易公告中未對(duì)標(biāo)的公司凈資產(chǎn)大幅縮水的原因以及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行說明。請(qǐng)上市公司說明在審議決策此次交易的過程中是否考慮了上述因素以及采取何種措施應(yīng)對(duì)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。”《股東質(zhì)詢函》問及。

對(duì)此，永安行稱，浙江凱博的凈資產(chǎn)下降近50%主要系因其實(shí)施2022年度利潤分配所致。浙江凱博在滿足正常經(jīng)營所需資金的前提下，于2023年內(nèi)實(shí)施了2022年度利潤分配方案。浙江凱博以前年度未分配利潤較多，不存在超額分配的情形，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

永安行表示，截至2023年9月，浙江凱博的資產(chǎn)總額為5371.32萬元，遠(yuǎn)高于其負(fù)債總額2690.53萬元，經(jīng)營穩(wěn)健，不存在重大償債能力風(fēng)險(xiǎn)。

“綜上，經(jīng)公司審慎評(píng)估，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)下降系因當(dāng)年現(xiàn)金分紅導(dǎo)致，不存在其他利益輸送或特殊安排，分紅金額對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響。公司在審議決策本次交易前對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，在決策本次交易以及確定本次交易對(duì)價(jià)時(shí)已考慮上述分紅事項(xiàng)以及凈資產(chǎn)影響。”永安行表示。

封面圖片來源：視覺中國