每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

此前的11月22日，每日經(jīng)濟新聞發(fā)布《增值率903.26%絲路視覺擬斥資9000萬元并購實控人關聯(lián)企業(yè)》報道。

報道提及，絲路視覺（300556.SZ，股價23.41元，市值28億元）計劃以9000萬元收購深圳那么藝術科技有限公司（以下簡稱“那么藝術”）100%股權(quán)。那么藝術的控股股東為絲路視覺實際控制人、董事長、總裁李萌迪所控制的公司，因此，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。截至今年8月31日，那么藝術股東全部權(quán)益賬面價值927.87萬元，而收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為9309.00萬元，增值率為903.26%。

11月26日，深交所對絲路視覺發(fā)出關注函。

“結(jié)合前述問題說明收益法評估的評估結(jié)論是否合理，本次交易定價是否公允，本次交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東利益，是否存在向大股東輸送利益的情形。”深交所問及。

斥資超9000萬元，并購實控人關聯(lián)企業(yè)

據(jù)絲路視覺公告，那么藝術的股東分別為新余貝恩創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“新余貝恩”）、深圳么那科技投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“么那科技”）和韓卓，分別持有那么藝術約53.8%、31.4%和14.8%股權(quán)。

圖片來源：公告截圖

按照上述股權(quán)結(jié)構(gòu)，新余貝恩為那么藝術的控股股東，而新余貝恩由李萌迪實際控制。

據(jù)絲路視覺公告，新余貝恩股東分別為李萌迪和陳玲，兩人系夫妻關系，分別持有新余貝恩60%股權(quán)和40%股權(quán)。其中，李萌迪為絲路視覺的實際控制人、董事長、總裁。截至今年三季度末，李萌迪持有絲路視覺16.56%的股份。

據(jù)絲路視覺介紹，那么藝術致力于開拓新媒體藝術市場，是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一，其業(yè)務涵蓋原創(chuàng)新媒體藝術巡展、新媒體藝術的商業(yè)應用、可實時交互的高仿真虛擬人、原創(chuàng)音樂、XR虛擬拍攝、新媒體藝術及其他相關的如CG概念短片、與AIGC創(chuàng)作相關的軟件開發(fā)等實驗性項目。

絲路視覺稱，那么藝術依托于“墨子”品牌進行運營，在國內(nèi)新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度。

截至今年8月31日，那么藝術的資產(chǎn)總額約1463萬元，凈資產(chǎn)約928萬元。2022年和2023年1月-8月，那么藝術實現(xiàn)凈利潤分別為466.25萬元和447.75萬元。

對于那么藝術的資產(chǎn)評估，絲路視覺委托的評估機構(gòu)采用了兩種方法進行評估，分別是資產(chǎn)基礎法和收益法。資產(chǎn)基礎法評估的股東全部權(quán)益評估價值為1904.26萬元，而收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為9309.00萬元。

收深交所關注函，被問及多個問題

對于絲路視覺所稱的美譽度問題，深交所在關注函中要求絲路視覺用通俗易懂的語言說明那么藝術的主要業(yè)務模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業(yè)務是否需要特定的資質(zhì)、技術或其他要求，并結(jié)合經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)排名、市場占用率等，“說明那么藝術‘是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一’‘在國內(nèi)新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度’的評價依據(jù)，是否符合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第5.1.4條‘不得含有任何宣傳、廣告、恭維或夸大等性質(zhì)的詞句’的規(guī)定。”

值得注意的是，絲路視覺采用了收益法對那么藝術進行估值，評估價值確定為9309.00萬元，但在絲路視覺此前的公告中，并未披露標的公司的評估預測表，亦未披露預測期、未來自由現(xiàn)金流量、永續(xù)期增長率、折現(xiàn)率等關鍵數(shù)據(jù)。

深交所要求絲路視覺：“補充披露企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)預測表，并結(jié)合標的公司所處行業(yè)、在手訂單及未來訂單的預測、營業(yè)收入及成本預測等分析說明自由現(xiàn)金流預測的合理性，如與歷史數(shù)據(jù)存在較大差異，請進一步說明原因及合理性。”

“對比近年可比收購案例的標的財務數(shù)據(jù)及估值情況，說明本次收購PE/PB等估值指標與可比案例是否存在較大差異。”深交所表示。

此外，深交所還問及將2023年作為第一個業(yè)績承諾期的合理性相關問題。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769