每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟    

11月23日，*ST天沃（原簡稱“天沃科技”，SZ002564，股價(jià)3.71元，市值31.87億元）再度漲停，收獲“三連板”。

消息面上，*ST天沃的股價(jià)異動(dòng)與公司近日發(fā)布的“減負(fù)”公告有關(guān)。

11月21日，*ST天沃披露，公司擬以1元價(jià)格向上海恒電實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱上海恒電）出售持有的中機(jī)國能電力工程有限公司（以下簡稱中機(jī)電力）80%股權(quán)。

據(jù)悉，上海恒電為*ST天沃控股股東上海電氣控股集團(tuán)有限公司的全資子公司。

*ST天沃表示，通過上述交易，公司將剝離過往年度虧損嚴(yán)重的能源工程服務(wù)主體中機(jī)電力，交易完成后，上市公司能源工程服務(wù)相關(guān)收入將大幅下降。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，11月24日，*ST天沃收盤價(jià)為3.71元，跌0.54%。

數(shù)據(jù)來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖

中機(jī)電力業(yè)績有“水分”

目前，*ST天沃的主營業(yè)務(wù)包括能源工程服務(wù)、高端裝備制造和國防建設(shè)三大業(yè)務(wù)板塊。其中，中機(jī)電力主要從事電力工程EPC（工程總承包）業(yè)務(wù)和工程設(shè)計(jì)及相關(guān)服務(wù)，屬于能源工程服務(wù)板塊。

2016年10月，*ST天沃發(fā)布公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金28.96億元的方式向16名交易對(duì)方購買其持有的中機(jī)電力80%股權(quán)，分五期支付。

當(dāng)時(shí)，*ST天沃對(duì)中機(jī)電力期許很高：“上市公司致力于開展工程總承包業(yè)務(wù)，中機(jī)電力在電力工程EPC領(lǐng)域已有多年經(jīng)驗(yàn)。上市公司與中機(jī)電力在業(yè)務(wù)、市場、管理、財(cái)務(wù)等方面有著較大的協(xié)同空間，有望實(shí)現(xiàn)較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。”

當(dāng)時(shí)業(yè)績承諾方承諾，中機(jī)電力在2016年8~12月、2017年、2018年、2019年的扣非凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于14.02億元。

按照最初的披露，上述各業(yè)績承諾期，中機(jī)電力分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2.06億元、3.78億元、4.59億元、3.77億元，完成率分別為132.61%、101%、110.51%、82.73%。累計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)額為14.19億元，完成率為101.25%。

不過，上述業(yè)績實(shí)則存在“水分”。2023年10月25日，*ST天沃收到證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。經(jīng)查，中機(jī)電力2017年至2021年披露的定期報(bào)告涉嫌存在虛假記載；2017年至2020年的部分資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且無商業(yè)實(shí)質(zhì)，涉嫌非經(jīng)營性資金占用。

經(jīng)追溯調(diào)整，上述業(yè)績承諾期，中機(jī)電力實(shí)際上實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤數(shù)分別為2.06億元、5.05億元、1.87億元、﹣2.17億元。累計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)額為6.81億元，完成比例為48.59%。

擬1元?jiǎng)冸x虧損資產(chǎn)

盡管中機(jī)電力看似一度完成了業(yè)績承諾，但隨后就開始虧損。

2021年、2022年、2023年上半年，中機(jī)電力分別實(shí)現(xiàn)營收52.07億元、10.06億元、3.23億元，歸母凈利潤分別為-8.16億元、-21.22億元、-8.08億元。

截至2023年6月30日，中機(jī)電力總資產(chǎn)為140.76億元，總負(fù)債為173.25億元。

*ST天沃表示，受采購施工成本、項(xiàng)目拖期、應(yīng)收款項(xiàng)回款周期、財(cái)務(wù)成本高企等因素的影響，近年來中機(jī)電力持續(xù)大額虧損，致使天沃科技近年來凈利潤持續(xù)為負(fù)，對(duì)上市公司的整體經(jīng)營發(fā)展帶來了較大的拖累。

因此，*ST天沃?jǐn)M出售中機(jī)電力80%的股權(quán)。根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次交易選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)論，截至2023年6月30日評(píng)估基準(zhǔn)日，中機(jī)電力100%股權(quán)價(jià)值評(píng)估值為-32.8億元，較其歸母凈資產(chǎn)增值5457.82萬元，增值率1.64%。

根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，中機(jī)電力80%股權(quán)評(píng)估值為-26.24億元。經(jīng)友好協(xié)商，交易雙方確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為1元。

交易完成后，中機(jī)電力將不再納入上市公司合并報(bào)表范圍，上市公司營業(yè)收入和成本均將有所下降。

*ST天沃稱，交易完成后，上市公司經(jīng)營成果得到一定程度的改善，2023年1～6月由虧轉(zhuǎn)盈，2022年度虧損金額大幅縮減。雖然經(jīng)營規(guī)模有所降低，但盈利能力得到較大改善，有利于上市公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

封面圖片來源：視覺中國