每經(jīng)記者 趙李南    

每經(jīng)評(píng)論員 趙李南

近日，絲路視覺(jué)（SZ300556，股價(jià)23.41元，市值28.40億元）發(fā)布公告稱，計(jì)劃以9000萬(wàn)元收購(gòu)深圳那么藝術(shù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱那么藝術(shù)）100%股權(quán)。

那么藝術(shù)的控股股東為新余貝恩創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱新余貝恩），而新余貝恩系絲路視覺(jué)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總裁李萌迪所控制的公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

筆者注意到，截至今年8月31日，那么藝術(shù)股東全部權(quán)益賬面價(jià)值927.87萬(wàn)元，而收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為9309.00萬(wàn)元，增值率為903.26%。在上述公告中，絲路視覺(jué)并未發(fā)布收益法所采用的折現(xiàn)率及未來(lái)預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流。

筆者認(rèn)為，絲路視覺(jué)理應(yīng)進(jìn)一步披露相關(guān)信息，讓投資者更為清晰地了解此次收購(gòu)的合理性。

同時(shí)，針對(duì)關(guān)聯(lián)并購(gòu)，筆者認(rèn)為投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)從如下三個(gè)方面核查相關(guān)并購(gòu)是否符合商業(yè)邏輯、是否符合公司整體股東利益。第一，估值是否合理。前提是核查對(duì)未來(lái)現(xiàn)金流預(yù)測(cè)及合理的折現(xiàn)率。第二，原股東方是否有收益承諾，以及相關(guān)收益承諾是否能夠落到實(shí)處。第三，被并購(gòu)的標(biāo)的是否有核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第一方面，評(píng)估交易估值是否合理。投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)仔細(xì)審查絲路視覺(jué)對(duì)那么藝術(shù)的估值依據(jù)，尤其是對(duì)未來(lái)現(xiàn)金流的預(yù)測(cè)和所采用的折現(xiàn)率的核查。未來(lái)現(xiàn)金流預(yù)測(cè)的合理性直接關(guān)系到交易標(biāo)的未來(lái)的盈利能力如何，而折現(xiàn)率的選擇會(huì)影響到估值的準(zhǔn)確性。如果這些關(guān)鍵參數(shù)缺乏合理性和透明度，投資者將難以判斷該交易是否真正符合商業(yè)邏輯。同時(shí)，在評(píng)估估值合理性時(shí)，應(yīng)特別關(guān)注絲路視覺(jué)是否充分披露了估值過(guò)程中所采用的假設(shè)和這些假設(shè)基礎(chǔ)上預(yù)測(cè)的未來(lái)現(xiàn)金流是否合理。

第二方面，關(guān)注原股東是否提供了收益承諾。除了估值的合理性外，還需關(guān)注原股東是否提供了收益承諾，并確保這些承諾是切實(shí)可行的。在關(guān)聯(lián)交易中，原股東的承諾系一種補(bǔ)救措施，即當(dāng)并購(gòu)標(biāo)的無(wú)法達(dá)到預(yù)期的收益時(shí)，業(yè)績(jī)承諾便成為了保障股東利益的重要措施。同時(shí)，投資者也應(yīng)當(dāng)注意，確保收益承諾不僅是口頭上的保證，而且要有具體可執(zhí)行的方案。

第三方面，關(guān)注被并購(gòu)的標(biāo)的公司是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力。投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要關(guān)注那么藝術(shù)的盈利模式、在所處行業(yè)中的地位、市場(chǎng)份額以及未來(lái)發(fā)展?jié)摿?。然而，關(guān)于這些信息絲路視覺(jué)都披露的相當(dāng)模糊。在評(píng)估被并購(gòu)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力時(shí)，重點(diǎn)應(yīng)放在其產(chǎn)品或服務(wù)的獨(dú)特性、市場(chǎng)需求的持續(xù)性以及未來(lái)創(chuàng)新的潛力上。如果被并購(gòu)公司在這些方面表現(xiàn)優(yōu)異，那么交易后的整體業(yè)績(jī)更有望穩(wěn)健增長(zhǎng)。然而，如果核心競(jìng)爭(zhēng)力存在不確定性或薄弱之處，投資者需要特別警惕可能的風(fēng)險(xiǎn)。

總的來(lái)說(shuō)，對(duì)于關(guān)聯(lián)并購(gòu)，全面而細(xì)致的信息披露是保護(hù)中小投資者利益的關(guān)鍵，筆者希望投資者和監(jiān)管對(duì)類似的關(guān)聯(lián)并購(gòu)案要引起重視。

值得一提的是，11月26日，深交所一則關(guān)注函，將絲路視覺(jué)“溢價(jià)”收購(gòu)實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)再次拉到“聚光燈”下。深交所在關(guān)注函中提及多方面的問(wèn)題和要求，也囊括了筆者上述一些看法。筆者相信，隨著監(jiān)管的介入，這起關(guān)聯(lián)交易一定會(huì)得到更好的回應(yīng)和處理，而不是成了一筆“糊涂賬”。