每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月28日，深交所對(duì)電工合金（SZ300697，股價(jià)13.66元，市值45億元）下發(fā)關(guān)注函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所下發(fā)關(guān)注函主要與此前電工合金公告稱廈門國(guó)資企業(yè)擬取得電工合金控制權(quán)有關(guān)。

“補(bǔ)充說(shuō)明收購(gòu)方主管國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（如需）有無(wú)實(shí)質(zhì)性障礙，收購(gòu)方是否計(jì)劃長(zhǎng)期維持上市公司控制權(quán)，是否具有進(jìn)一步鞏固控制權(quán)的措施及具體安排，是否存在其他一致行動(dòng)關(guān)系或利益安排。”深交所問(wèn)及。

廈門國(guó)資擬拿下控制權(quán)

11月23日，電工合金發(fā)布公告稱，公司實(shí)際控制人陳力皎、馮岳軍擬以間接方式轉(zhuǎn)讓電工合金29.99%股份。

按照電工合金的公告，上述權(quán)益變動(dòng)后，廈門信息集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱信息資本）將間接持有電工合金29.99%的股份，信息資本系廈門市國(guó)資委控制的企業(yè)。

同時(shí)，陳力皎將放棄其直接持有的1.04億股電工合金股份（占電工合金總股本的31.25%）的表決權(quán)，電工合金的實(shí)際控制人將由陳力皎和馮岳軍變更為廈門市國(guó)資委。

“本次交易若能達(dá)成，將有利于公司未來(lái)的穩(wěn)定發(fā)展，滿足未來(lái)發(fā)展的需要。有利于公司可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司中小股東利益的情形。”電工合金表示。

11月23日，信息資本也發(fā)布了《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

據(jù)信息資本與陳力皎、馮岳軍所簽署的協(xié)議，收購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)電工合金董事會(huì)進(jìn)行提前換屆改選、高級(jí)管理層調(diào)整及公司章程修改等事項(xiàng)。

雙方同意新一屆董事會(huì)由5人組成，其中非獨(dú)立董事為3名，獨(dú)立董事為2名。信息資本推薦2名非獨(dú)立董事候選人，并選任其中一名為董事長(zhǎng)。

此外，電工合金還表示，本次權(quán)益變動(dòng)涉及的交易事項(xiàng)還需各方審議、批準(zhǔn)或同意。

值得注意的是，這并非是陳力皎、馮岳軍首次策劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。2021年5月，電工合金披露陳力皎和馮岳軍擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向中國(guó)國(guó)投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)投高新）間接轉(zhuǎn)讓其持有的電工合金29.99%股份。

然而，2021年10月底，電工合金公告稱由于無(wú)法在成交最后期限日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，各方經(jīng)友好協(xié)商，決定解除協(xié)議，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止。

深交所問(wèn)及多個(gè)問(wèn)題

深交所在11月28日對(duì)電工合金下發(fā)了關(guān)注函。

對(duì)于前次轉(zhuǎn)讓，深交所要求電工合金核實(shí)說(shuō)明陳力皎和馮岳軍多次籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，前期籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程及終止的具體原因。

“說(shuō)明本次陳力皎和馮岳軍向信息資本轉(zhuǎn)讓公司股份的原因，本次籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)是否審慎，有關(guān)不確定性因素在本次交易中是否仍然存在并作風(fēng)險(xiǎn)提示。”深交所在關(guān)注函中表示。

“結(jié)合本次交易的具體方案、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)等，補(bǔ)充說(shuō)明此次交易采用間接轉(zhuǎn)讓的原因、是否存在其他利益安排、交易定價(jià)的公允性與合理性。”深交所在關(guān)注函中表示。

值得注意的是，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及陳力皎、馮岳軍豁免其在IPO時(shí)做出的相關(guān)承諾，即兩人在擔(dān)任發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份不超過(guò)本人直接或間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%的承諾。

對(duì)于豁免承諾，深交所問(wèn)及，請(qǐng)說(shuō)明本次豁免的承諾是否僅限于此次交易涉及的間接持股部分，并說(shuō)明本次豁免承諾的作出原因、作出承諾時(shí)公司所處IPO階段、是否為承諾人本人作出、是否基于法律法規(guī)或反饋問(wèn)詢要求作出，是否明確上述承諾不可變更或撤銷，并核實(shí)本次豁免承諾是否符合相關(guān)規(guī)定。

對(duì)于管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，深交所要求電工合金說(shuō)明是否制定穩(wěn)定管理團(tuán)隊(duì)、保障未來(lái)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)措施，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

此外，深交所問(wèn)及收購(gòu)資金的具體來(lái)源及履約保障措施、是否與上市公司存在或者有潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形等問(wèn)題。

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