每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 梁梟    

休閑零食巨頭們“開(kāi)撕”了。

就量販零食頭部企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱趙一鳴零食）和湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱零食很忙）的合并事項(xiàng)，良品鋪?zhàn)樱?03719.SH，股價(jià)22.55元，市值90.43億元）于今日（12月6日）宣布提起訴訟。

良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣源聚億）曾經(jīng)是趙一鳴零食的股東。不過(guò)，今年10月份，廣源聚億轉(zhuǎn)讓了其持有的趙一鳴零食3%股權(quán)，廣源聚億于10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。時(shí)隔22天即11月10日，零食很忙和趙一鳴零食宣布合并。

“趙一鳴零食及相關(guān)方自始至終未將準(zhǔn)確完整的信息告知。”12月6日，良品鋪?zhàn)咏邮堋睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者郵件采訪時(shí)表示，直至11月10日，公司才經(jīng)公開(kāi)報(bào)道獲悉合并事項(xiàng)。公司認(rèn)為，趙一鳴零食的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致廣源聚億基于錯(cuò)誤的或不實(shí)的交易背景和定價(jià)依據(jù)，出讓了所持股權(quán)。

此次良品鋪?zhàn)犹崞鹪V訟影響如何？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，趙一鳴零食和零食很忙已經(jīng)完成工商變更登記。零食很忙持股趙一鳴零食股權(quán)比例超八成；而趙一鳴零食創(chuàng)始人趙定則擔(dān)任零食很忙董事。

事實(shí)上，頭部企業(yè)宣戰(zhàn)一定程度上也與當(dāng)前行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨“白熱化”有關(guān)。就在數(shù)日前，良品鋪?zhàn)觿倓傂?7年來(lái)最大規(guī)模降價(jià)。公司新任董事長(zhǎng)楊銀芬在全員公開(kāi)信中直言，公司正面臨“活不活得下去的問(wèn)題。”

零食很忙成為趙一鳴零食最大股東

良品鋪?zhàn)訉?duì)于趙一鳴零食的投資始于今年4月份。經(jīng)協(xié)議，廣源聚億向趙一鳴零食出資4500萬(wàn)元人民幣，股權(quán)占比3%。

直至今年10月16日晚間，良品鋪?zhàn)庸娣Q，廣源聚億擬以總計(jì)約1.05億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓趙一鳴零食3%的股權(quán)。按照上述轉(zhuǎn)讓價(jià)，趙一鳴零食估值達(dá)到35億元。

上述交易受讓方為黑蟻資本名下的上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱翼嗨合伙企業(yè)）和廈門(mén)黑逸三號(hào)境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱黑逸合伙企業(yè)）。廣源聚億于10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

這筆買(mǎi)賣(mài)對(duì)于良品鋪?zhàn)觼?lái)說(shuō)不虧。公司公告中也表示，通過(guò)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司預(yù)計(jì)收獲約6000萬(wàn)元的投資收益，半年時(shí)間收益率超100%。但令良品鋪?zhàn)雍蛷V源聚億意外的是，就在廣源聚億轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅過(guò)22天，即11月10日，趙一鳴零食和零食很忙正式宣布合并。

國(guó)家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)顯示，雙方在宣布當(dāng)日已經(jīng)完成了工商變更登記。零食很忙成為趙一鳴零食股東，股權(quán)占比高達(dá)87.76%。趙一鳴零食創(chuàng)始人趙定的關(guān)聯(lián)公司以及翼嗨合伙企業(yè)、黑逸合伙企業(yè)也成為零食很忙公司股東；趙定亦于同日出任零食很忙公司董事。

廣源聚億認(rèn)為，兩家涉及近7000家門(mén)店、2022年合并銷售額超70億元的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。

廣源聚億表示，趙一鳴零食與其行業(yè)最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃發(fā)生重大變化。在廣源聚億持股期間，趙一鳴零食從未就與零食很忙的合并征詢過(guò)股東方廣源聚億的意見(jiàn)，且趙一鳴零食及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望廣源聚億主動(dòng)出讓股權(quán)。趙一鳴零食的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致廣源聚億基于錯(cuò)誤的或不實(shí)的交易背景和定價(jià)依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了廣源聚億的合法權(quán)利。

律師：合并事項(xiàng)的啟動(dòng)時(shí)間點(diǎn)很重要

公開(kāi)資料顯示，零食很忙起步于2017年，總部位于湖南長(zhǎng)沙，截至目前全國(guó)門(mén)店數(shù)已超4000家。趙一鳴零食起步于2019年，總部位于江西宜春，目前全國(guó)門(mén)店數(shù)超2500家。

作為量販零食領(lǐng)域的頭部企業(yè)，零食很忙和趙一鳴零食的合并，是近期量販零食行業(yè)甚至休閑零食行業(yè)的大事。合并消息官宣之后，對(duì)于兩家企業(yè)合并后的發(fā)展，市場(chǎng)也有諸多猜測(cè)，包括融資計(jì)劃和上市計(jì)劃。

此次良品鋪?zhàn)犹崞鹪V訟，兩家公司有何回應(yīng)或者打算？12月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)微信和電話聯(lián)系趙一鳴零食創(chuàng)始人趙定，但均未獲得回應(yīng)。而零食很忙方面也表示暫時(shí)不便回應(yīng)。

12月6日，北京市中友律師事務(wù)所高級(jí)合伙人夏孫明微信接受記者采訪時(shí)分析，如果合并事項(xiàng)是在廣源聚億出售股權(quán)之前啟動(dòng)，作為小股東，廣源聚億對(duì)于趙一鳴零食和零食很忙合并的事情有知情權(quán)，甚至對(duì)于趙一鳴零食的股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此，明確合并事項(xiàng)啟動(dòng)的時(shí)間點(diǎn)很重要。

12月6日，中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬微信接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)則表示，此次事項(xiàng)中，趙一鳴零食存在故意隱瞞的嫌疑。如果未來(lái)趙一鳴零食和零食很忙有上市計(jì)劃，可能將受到影響。因?yàn)檫@事關(guān)誠(chéng)信和契約精神，證監(jiān)會(huì)或者其他的審查機(jī)構(gòu)，都可能會(huì)考慮到這一點(diǎn)。

香頌資本董事沈萌微信接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)分析說(shuō)，如果存在蓄意隱瞞，那么不僅涉及職業(yè)道德瑕疵，也可能觸及商業(yè)欺詐的法律風(fēng)險(xiǎn)，零食很忙可能會(huì)因此而退出交易，如果零食很忙也知情甚至參與的話，可能也會(huì)承擔(dān)法律責(zé)任。

值得一提的是，雙方在宣布合并當(dāng)日已經(jīng)完成了工商變更登記。“即使完成變更也仍然可能因?yàn)榉烧{(diào)查而回撤。”沈萌認(rèn)為，如果兩家企業(yè)未來(lái)存在融資或者上市事項(xiàng)，因?yàn)樯婕胺杉m紛，也可能會(huì)讓投資者止步或監(jiān)管機(jī)構(gòu)警惕。

十天內(nèi)良品鋪?zhàn)拥娜笫?/h2>

此次提起訴訟，是近十天以來(lái)良品鋪?zhàn)有嫉牡谌笫?。就?1月27日和11月30日，公司接連宣布“換帥”和降價(jià)。此次降價(jià)是良品鋪?zhàn)?7年來(lái)最大規(guī)模降價(jià)，門(mén)店在售300余款產(chǎn)品會(huì)員價(jià)平均降價(jià)22%，最高降幅45%。

對(duì)于良品鋪?zhàn)拥慕祪r(jià)，業(yè)內(nèi)認(rèn)為與休閑零食行業(yè)的消費(fèi)形勢(shì)變化有關(guān)。此外，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，作為休閑零食行業(yè)近兩年最熱門(mén)的細(xì)分領(lǐng)域，量販零食的快速發(fā)展動(dòng)了傳統(tǒng)休閑零食行業(yè)巨頭的蛋糕。

圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖

“量販零食業(yè)態(tài)快速發(fā)展，對(duì)零食行業(yè)內(nèi)的供給產(chǎn)生了巨大的影響。”中信建投最新研報(bào)認(rèn)為。

事實(shí)上，同處零食賽道的三只松鼠（300783.SZ，股價(jià)19.35元，市值77.59億元）早有行動(dòng)，只是相對(duì)于降價(jià)，三只松鼠的方式更加隱晦。據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，12月3日，三只松鼠創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)章燎源在朋友圈發(fā)文回應(yīng)良品鋪?zhàn)咏祪r(jià)事項(xiàng)。章燎源表示，公司早在一年前就實(shí)施了“高端性價(jià)比”戰(zhàn)略。

種種壓力之下，傳統(tǒng)零食行業(yè)巨頭面臨業(yè)績(jī)壓力。今年前三季度，良品鋪?zhàn)訉?shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入59.99億元，同比減少14.33%；歸母凈利潤(rùn)1.91億元，同比減少33.43%。

“今年8月份我曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，17歲的良品，面臨著創(chuàng)業(yè)以來(lái)最艱難的挑戰(zhàn)，”良品鋪?zhàn)有氯味麻L(zhǎng)楊銀芬在近期的全員公開(kāi)信中也直言，“當(dāng)下，擺在我們面前的已經(jīng)不僅是活得困難的問(wèn)題，而是活不活得下去的問(wèn)題。”

此次良品鋪?zhàn)拥姆磽?，將給休閑零食行業(yè)帶來(lái)哪些新的變化，訴訟事項(xiàng)又將如何發(fā)展？從目前的進(jìn)展來(lái)看，廣源聚億于11月21日向“趙一鳴零食”公司發(fā)送正式函件，請(qǐng)求提供在今年4月11日至10月16日持股期間，有關(guān)財(cái)務(wù)及重大事項(xiàng)決策的相關(guān)文件。但“趙一鳴零食”公司至今未向廣源聚億回復(fù)并提供相關(guān)文件。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖