每經記者 趙李南    每經編輯 張海妮    

12月8日，寶鋼股份（SH600019，股價6.11元，市值1352億元）公告稱，擬以107.03億元現(xiàn)金收購山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱山鋼集團）持有的山東鋼鐵集團日照有限公司（以下簡稱山鋼日照）48.6139%股權。

寶鋼股份表示，本次交易既是中國寶武服務國家戰(zhàn)略，踐行央企基礎功能保障作用，沿江沿海“彎弓搭箭”戰(zhàn)略布局，支持山東深化新舊動能轉換的重要實踐，更是中國寶武、寶鋼股份做強、做優(yōu)鋼鐵主業(yè)，實現(xiàn)優(yōu)質鋼鐵基地強強聯(lián)合的具體體現(xiàn)。

并購山鋼日照約48%股權

2009年2月，為落實山東省政府關于調整鋼鐵產業(yè)布局結構，建設日照鋼鐵精品基地的戰(zhàn)略部署，山鋼集團決定投資3000萬元在日照設立山鋼日照，并得到山東省國資委的同意批復。

2015年8月，山鋼日照股東會決議同意新股東山東鋼鐵（SH600022，股價1.41元，市值151億元）投資66.91億元，同時通過公司章程修正案。該事項已經山東省國資委批復。本次增資完成后，山鋼集團持有49%的股權，山東鋼鐵持有51%的股權。隨后，山鋼日照也引進過其他股東。

目前，山東鋼鐵、山鋼集團和日照澤眾冶金科技中心（有限合伙）分別擁有山鋼日照50.5981%、48.6139%和0.7881%的股權。

對此次并購，寶鋼股份表示，為挖掘北方區(qū)域協(xié)同潛力，提升北方市場影響力，同時分享投資收益、獲得穩(wěn)定投資回報，寶鋼股份以107.03億元現(xiàn)金收購山鋼日照48.6139%股權。

如上述轉讓完成，寶鋼股份將持有山鋼日照48.6139%股權，但山鋼日照仍然由山東鋼鐵所控制，納入山東鋼鐵的合并報表范圍。 

圖片來源：寶鋼股份公告截圖 

寶鋼股份表示，山東鋼鐵及日照澤眾冶金科技中心（有限合伙）作為山鋼日照的現(xiàn)有股東，享有優(yōu)先購買權，須履行放棄行使優(yōu)先購買權相關審批程序；山東鋼鐵因構成關聯(lián)交易，按審批權限應提交其股東大會審議。

寶鋼股份稱：“公司針對項目所處的環(huán)境、現(xiàn)狀及未來發(fā)展，從戰(zhàn)略、法律、市場、財務及運營五個方面對可能存在的風險發(fā)生的可能性和影響程度，進行了綜合評估和預判，并制定了相應的風險應對措施。公司在項目實施過程中，將不斷完善風險防控舉措并加強落實，降低投資風險。” 

評估增值率約18%

截至2022年12月31日，山鋼日照總資產為395.67億元，凈資產為200.08億元；2022年，山鋼日照累計實現(xiàn)營業(yè)收入422.39億元，凈利潤為17.23億元。

根據中聯(lián)資產評估集團有限公司出具的資產評估報告，截至評估基準日2022年12月31日，山鋼日照全部股東權益評估值為235.67億元。

上述評估增值率約為18%。值得注意的是，資本市場對山東鋼鐵整體給出的估值較低，截至12月8日，山東鋼鐵的市凈率約為0.7倍。

據山東鋼鐵公告，對山鋼日照的評估選用了資產基礎法評估結果作為最終評估結論。對于沒有采用收益法，評估報告稱，收益預測是基于評估基準日市場狀況對未來收益情況的預測，目前鋼鐵行業(yè)價格處于低位，未來價格變動具有較大的不確定性，導致收益法評估結果具有很大的不確定性。鋼鐵行業(yè)的周期性波動，對收益法評估結果有較大影響，導致難以客觀反映企業(yè)價值。

2023年6月，山鋼日照對2022年的利潤實施分紅15.51億元。雙方約定的交易價格系在評估價值基礎上扣除了該部分分紅。因此，山鋼日照48.6139%股權作價約107億元。

截至2023年9月30日，山鋼日照總資產為391.75億元，凈資產為189.90億元；今年前三季度，山鋼日照累計實現(xiàn)營業(yè)收入263.46億元，凈利潤為5.28億元。

山東鋼鐵表示，本次公司放棄優(yōu)先購買權系公司基于自身發(fā)展定位及戰(zhàn)略經營規(guī)劃的整體考慮而作出，不會對公司生產經營活動造成不利影響。本次放棄優(yōu)先購買權后，公司享有山鋼日照的權益不會發(fā)生變化，公司合并報表范圍不會發(fā)生變更。

“本次山鋼日照股權受讓方寶鋼股份系全球領先的現(xiàn)代化鋼鐵企業(yè)，具有豐富的鋼鐵產業(yè)經營管理經驗，將對山鋼日照未來經營管理產生積極影響，符合公司戰(zhàn)略投資規(guī)劃及長遠利益。”山東鋼鐵表示。

封面圖片來源：每經記者 夏冰 攝（資料圖）