每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 于怡朗    每經(jīng)編輯 梁梟    

12月12日晚，亞泰集團(tuán)（600881.SH，股價(jià)2.15元，市值69.85億元）發(fā)布公告稱(chēng)，為了穩(wěn)定建材產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)原燃料供應(yīng)，全資子公司亞泰能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)亞泰能源公司）擬以5.12億元、4.27億元的價(jià)格，分別收購(gòu)吉林省申廣商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申廣商貿(mào)）、吉林省愛(ài)都商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)愛(ài)都商貿(mào)）持有的雞西泰鑫煤業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰鑫煤業(yè)）53.3333%、44.4445%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次交易的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為11月30日。而就在11月28日，申廣商貿(mào)、愛(ài)都商貿(mào)分別對(duì)泰鑫煤業(yè)增資4.8億元、4億元，于當(dāng)日完成增資協(xié)議的簽訂并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

值得一提的是，截至11月30日，亞泰集團(tuán)的交易對(duì)手方申廣商貿(mào)和愛(ài)都商貿(mào)均資不抵債，申廣商貿(mào)凈資產(chǎn)為﹣3.98億元，愛(ài)都商貿(mào)凈資產(chǎn)為﹣4.85億元。兩個(gè)交易對(duì)手方去年及今年以來(lái)（截至11月30日）均無(wú)營(yíng)業(yè)收入，處虧損狀態(tài)。

標(biāo)的資產(chǎn)11個(gè)月間負(fù)債驟降超9億元，凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正

泰鑫煤業(yè)是此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)。該公司成立于2017年4月，注冊(cè)資本為9億元，擁有產(chǎn)能30萬(wàn)噸/年在建礦井2座、產(chǎn)能15萬(wàn)噸/年生產(chǎn)礦井3座，主要產(chǎn)出煤種為肥煤、長(zhǎng)焰煤、焦煤和氣煤，直接或通過(guò)洗選可用于焦化廠煉焦、工業(yè)用煤、電廠及供熱用煤。

公告顯示，此次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，泰鑫煤業(yè)全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值9.60億元。本次交易以評(píng)估值為依據(jù)確定交易價(jià)格，成交價(jià)格（評(píng)估值）較交易標(biāo)的經(jīng)審計(jì)賬面值增值41.10%，增值原因主要為采礦權(quán)增值。本次交易不產(chǎn)生商譽(yù)。

泰鑫煤業(yè)擁有分、子公司5家，其中3家分公司和1家子公司的采礦許可證處于抵押狀態(tài)。此外，截至公告日，泰鑫煤業(yè)對(duì)外存在一筆5000萬(wàn)元的連帶責(zé)任保證。擔(dān)保時(shí)間自2022年12月16日起至2024年12月17日止。亞泰集團(tuán)表示，交易完成后，泰鑫煤業(yè)將納入公司合并報(bào)表范圍，泰鑫煤業(yè)現(xiàn)有擔(dān)保將成為公司的對(duì)外擔(dān)保。

數(shù)據(jù)顯示，泰鑫煤業(yè)處連續(xù)虧損狀態(tài)。公告數(shù)據(jù)顯示，2022年度，泰鑫煤業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9206.28萬(wàn)元，凈虧損1.11億元；2023年1—11月?tīng)I(yíng)業(yè)收入1.35億元，較去年整體有明顯提升，但是虧損面也有所擴(kuò)大，凈虧損9845.40萬(wàn)元。

從去年末到今年11月末，11個(gè)月間，泰鑫煤業(yè)的資產(chǎn)狀況發(fā)生了“反轉(zhuǎn)”——截至去年末，泰鑫煤業(yè)總資產(chǎn)約為12.89億元，總負(fù)債約為14.84億元，凈資產(chǎn)約為﹣1.96億元（因小數(shù)點(diǎn)進(jìn)位，總資產(chǎn)與總負(fù)債的差值與凈資產(chǎn)有細(xì)微出入）。而到了今年11月末，泰鑫煤業(yè)凈資產(chǎn)為5.89億元。對(duì)比今年11月末和去年年末的數(shù)值，泰鑫煤業(yè)的總資產(chǎn)有縮水，降至11.06億元，總負(fù)債則是驟降至5.16億元。

標(biāo)的兩股東“突擊”增資數(shù)億元

值得注意的是，公告顯示，泰鑫煤業(yè)于今年11月底實(shí)施了一次增資。

11月28日，申廣商貿(mào)、愛(ài)都商貿(mào)和哈爾濱順?shù)撃茉从邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)順?shù)撃茉矗┡c泰鑫煤業(yè)簽訂《增資協(xié)議》。申廣商貿(mào)、愛(ài)都商貿(mào)以1元/注冊(cè)資本份額的價(jià)格，分別對(duì)泰鑫煤業(yè)增資4.8億元、4億元。11月28日，泰鑫煤業(yè)就上述增資事項(xiàng)辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

本次交易的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為11月30日。增資后，申廣商貿(mào)持有泰鑫煤業(yè)53.3333%股權(quán)，愛(ài)都商貿(mào)持有44.4445%股權(quán)，而沒(méi)有參與增資的股東——順?shù)撃茉磳?duì)泰鑫煤業(yè)持股2.2222%。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，兩股東已實(shí)際認(rèn)繳8.8億元。

在“裝入”上市公司前，標(biāo)的兩股東斥資數(shù)億元“突擊”增資是何緣由？

12月13日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》撥打泰鑫煤業(yè)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露的2022年度年報(bào)中所留聯(lián)系電話，但未獲接通，記者隨后發(fā)送短信至該聯(lián)系電話，截至發(fā)稿時(shí)未獲回應(yīng)。

根據(jù)該聯(lián)系電話關(guān)聯(lián)的第三方平臺(tái)實(shí)名認(rèn)證信息，手機(jī)號(hào)對(duì)應(yīng)的人是“*天華”。而全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，泰鑫煤業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名為“張?zhí)烊A”。

申廣商貿(mào)和愛(ài)都商貿(mào)在股權(quán)穿透上沒(méi)有交集，但卻在聯(lián)系方式上顯露出關(guān)聯(lián)。

12月13日，記者撥打全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的申廣商貿(mào)2022年度報(bào)告登記的企業(yè)聯(lián)系電話，接通后記者詢問(wèn)是否為該公司時(shí)，接聽(tīng)人士表示“不是，打錯(cuò)了”。

值得注意的是，全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，愛(ài)都商貿(mào)2022年度報(bào)告登記的企業(yè)聯(lián)系電話與申廣商貿(mào)為同一個(gè)電話。記者再次撥打并詢問(wèn)對(duì)方是否為愛(ài)都商貿(mào)時(shí)，接聽(tīng)人士仍然表示“不是，打錯(cuò)了”。追問(wèn)后，對(duì)方回應(yīng)稱(chēng)，其已離職很長(zhǎng)時(shí)間，具體信息未作透露便匆忙掛斷。

兩交易對(duì)手方均陷資不抵債，標(biāo)的公司剩余未股權(quán)處出質(zhì)狀態(tài)

斥8.8億元在評(píng)估基準(zhǔn)日前兩天高效增資泰鑫煤業(yè)，兩交易對(duì)手方并非實(shí)力雄厚。相反，公告顯示這兩家股東都已資不抵債。

申廣商貿(mào)成立于2014年7月，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。截至2023年11月30日，申廣商貿(mào)總資產(chǎn)為18.62億元，總負(fù)債為22.60億元，凈資產(chǎn)為﹣3.98億元，2023年1—11月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元，凈虧損118.97萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

愛(ài)都商貿(mào)成立于2014年7月，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元。截至2023年11月30日，愛(ài)都商貿(mào)總資產(chǎn)為11.59億元，總負(fù)債為16.44億元，凈資產(chǎn)為﹣4.85億元，2023年1—11月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元，凈虧損161.33萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

除兩個(gè)出讓方外，泰鑫煤業(yè)還有另一股東順?shù)撃茉矗摴緸樯陱V商貿(mào)全資子公司。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，順?shù)撃茉此痔蚊簶I(yè)全部股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人為黑龍江雞西農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司滴道支行，股權(quán)出質(zhì)日期為2021年12月28日。

亞泰集團(tuán)在公告中表示，本次交易符合公司的經(jīng)營(yíng)需要，有利于持續(xù)保障并穩(wěn)定公司建材產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)所需的原燃材料供應(yīng)，通過(guò)自產(chǎn)代替外購(gòu)，能夠在一定程度上降低煤炭采購(gòu)成本，同時(shí)能夠拓展公司選煤業(yè)務(wù)配套資源。本次交易有利于公司提高整體經(jīng)營(yíng)效益，不存在損害公司及股東利益的情形。

就前述關(guān)于交易對(duì)手方、標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)問(wèn)題，12月13日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電亞泰集團(tuán)公開(kāi)電話，均無(wú)人接聽(tīng)。截至發(fā)稿時(shí)，發(fā)送至公司董秘及證代公開(kāi)郵箱的郵件亦未獲回復(fù)。

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