每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

12月14日，智云股份（SZ300097，股價(jià)9.17元，市值26.46億元）股價(jià)“閃崩”，收盤大跌15.41%。

智云股份股價(jià)“閃崩”背后，與頭一天晚間公司公布的一則重磅消息不無(wú)關(guān)系——

智云股份12月13日晚間發(fā)公告稱，公司于12日接到董事長(zhǎng)、總經(jīng)理師利全家屬的通知，師利全因個(gè)人涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益案被中山市公安局刑事拘留，相關(guān)案件尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查，暫時(shí)無(wú)法正常履行公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、（代）董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)。

與此同時(shí)，智云股份表示，上述事項(xiàng)未對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有序開(kāi)展，董事會(huì)運(yùn)作正常，并將盡快對(duì)師利全所任職務(wù)涉及的相關(guān)工作作出妥善安排。智云股份上述安撫市場(chǎng)的表達(dá)，顯然并沒(méi)有抵消董事長(zhǎng)被刑拘的利空壓力，14日股價(jià)跌逾15%就說(shuō)明了一切。

據(jù)筆者此前統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)已有25家上市公司發(fā)布相關(guān)人員被留置的公告，但直接被刑事拘留的很少，智云股份的情況目前看來(lái)更為嚴(yán)峻。

從被調(diào)查/留置/拘留的人員對(duì)公司的重要性來(lái)看，智云股份的情況也更為特殊：一是師利全身兼董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，并代行董秘職責(zé)，分別是股東方、經(jīng)營(yíng)管理層、市場(chǎng)溝通這三項(xiàng)最重要的工作之總負(fù)責(zé)人，同時(shí)他還擔(dān)任法定代表人，是企業(yè)對(duì)外簽訂重大合同的直接代表；二是師利全還擔(dān)任智云股份重要子公司深圳鑫三力的總經(jīng)理，2022年深圳鑫三力營(yíng)收為2.3億元，占智云股份總營(yíng)收（4.5億元）的一半以上，其經(jīng)營(yíng)好與壞直接關(guān)系上市公司的整體效益；三是師利全還是持股8.56%的單一第一大股東，目前已幾乎全部質(zhì)押，后續(xù)事項(xiàng)對(duì)其個(gè)人財(cái)務(wù)狀況的影響可能波及其所持股份，這對(duì)股權(quán)高度分散的智云股份來(lái)說(shuō)也是巨大的壓力。

目前智云股份無(wú)實(shí)控人和控股股東，但師利全僅以8.56%的持股比例，掌握了遠(yuǎn)超其持股比例的控制能力，職位上的“大權(quán)獨(dú)攬”，也為其獲得個(gè)人利益創(chuàng)造了有利條件。

2022年，師利全的薪酬為392.17萬(wàn)元，在5000多家上市公司董事長(zhǎng)中排名第189，高于科大訊飛、明陽(yáng)智能、立訊精密等大型企業(yè)。與之形成鮮明對(duì)比的是，智云股份的總市值只有20多億元，排在4000名之外。同時(shí)，師利全擔(dān)任智云股份薪酬與考核委員會(huì)委員和審計(jì)委員會(huì)委員，享有自己給自己發(fā)工資的“定價(jià)權(quán)”和“審核權(quán)”?？赡苡腥藭?huì)問(wèn)，那股東大會(huì)起不到監(jiān)督作用嗎？實(shí)際情況讓人遺憾，以最近11月27日的股東大會(huì)為例，參與大會(huì)的股東所持股份只占總股份的10.805%——只要師利全一人的票，實(shí)際上就可以決定股東大會(huì)最終的結(jié)果。

智云股份高度集權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)，不像是一家公眾公司，這極不正常，內(nèi)部人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)也是顯而易見(jiàn)的，其脆弱性值得投資者高度警惕與重視。

按照現(xiàn)代公司治理的分工，股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)各司其職，但三者并不總是能正常履行功能，其中有信息不對(duì)稱、代理問(wèn)題、“搭便車”等永恒的公司治理難題。以智云股份為例，大量股東不參與投票，想搭師利全這個(gè)稍大一點(diǎn)的股東的“便車”，這造成股東大會(huì)功能不全；師利全掌握了多個(gè)關(guān)鍵崗位，掌握了信息的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，加劇了代理問(wèn)題，他可以作出對(duì)自己有利但對(duì)其他股東未必有利的決策——2022和2021年其薪酬總和為728萬(wàn)元，但公司巨虧9.4億元。

筆者認(rèn)為，對(duì)于類似智云股份這種公司治理結(jié)構(gòu)極不規(guī)范和完善的上市公司，投資者除了要主動(dòng)避開(kāi)之外，監(jiān)管層也應(yīng)當(dāng)對(duì)具體職務(wù)分工作出硬性要求，以減少內(nèi)部控制問(wèn)題，對(duì)于股東給自己發(fā)高薪的情況，其在股東大會(huì)上的投票上應(yīng)當(dāng)回避。同時(shí)，要用好征集股東投票權(quán)這一工具，讓更多投票參與到股東大會(huì)上來(lái)，確保股東大會(huì)不會(huì)變成少數(shù)人的“閉門會(huì)”。