每經(jīng)記者 孔澤思    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

今年以來(lái)，珈偉新能多次承債式收購(gòu)第一大股東振發(fā)能源集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方（以下簡(jiǎn)稱振發(fā)系）光伏電站資產(chǎn)，引起市場(chǎng)關(guān)注。中證中小投資者服務(wù)中心近期向珈偉新能發(fā)來(lái)《股東質(zhì)詢函》，指出公司取得標(biāo)的資產(chǎn)的成本均高于資產(chǎn)本身價(jià)值，并要求說(shuō)明合理性。

12月27日晚間，珈偉新能在回函中表示，由于振發(fā)系經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，公司對(duì)其存在大量應(yīng)收賬款，公司采取了收購(gòu)其優(yōu)質(zhì)電站資產(chǎn)等多種方式清償，以期早日回收賬款，并且電站資產(chǎn)與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的協(xié)同性。

珈偉新能董秘宋天璽在27日晚間接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者微信采訪時(shí)表示，公司預(yù)計(jì)能從振發(fā)系回收9300萬(wàn)元應(yīng)收賬款。不過(guò)記者注意到，珈偉新能在部分收購(gòu)中，付出的“真金白銀”高于標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格。宋天璽回應(yīng)，此舉能增加公司資產(chǎn)保有量，又有助于收回賬款，雖然周期長(zhǎng)一點(diǎn)，但總體是盈利的。

第一大股東多次以資產(chǎn)抵債

2015年，珈偉新能通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，從振發(fā)能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱振發(fā)能源）收購(gòu)江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇華源），開(kāi)拓了光伏電站EPC（一種工程總承包模式）業(yè)務(wù)。

振發(fā)系曾為江蘇華源的主要客戶，江蘇華源為振發(fā)系提供了較大體量的EPC業(yè)務(wù)，并產(chǎn)生大量應(yīng)收賬款。由于2018年行業(yè)政策調(diào)整，以光伏電站投資、運(yùn)營(yíng)為主業(yè)的振發(fā)系現(xiàn)金流面臨考驗(yàn)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)也問(wèn)題頻發(fā)，對(duì)珈偉新能幾乎無(wú)力償債。截至今年6月末，珈偉新能應(yīng)收振發(fā)系賬款為7.17億元，已計(jì)提6.44億元，凈額僅為7309.04萬(wàn)元。

另一方面，振發(fā)系的困難還體現(xiàn)在股權(quán)問(wèn)題上。作為上市公司持股5%以上股東，振發(fā)能源近年來(lái)不斷被動(dòng)減持，持股數(shù)量從2020年6月底的2.25億股（占公司總股本的27.35%）一路下滑。截至2023年9月末，振發(fā)能源持有珈偉新能1.1億股，占總股本的13.32%，且均處于凍結(jié)狀態(tài)。

今年來(lái)，珈偉新能多次收購(gòu)振發(fā)系旗下光伏電站資產(chǎn)，并在部分交易中以應(yīng)收款沖抵轉(zhuǎn)讓款。

2023年2月，珈偉新能宣布收購(gòu)淮南振能光伏發(fā)電有限公司和沾化正大光伏發(fā)電有限公司的全部股權(quán)。兩項(xiàng)交易完成后，公司對(duì)振發(fā)系應(yīng)收賬款余額將分別減少3600萬(wàn)元。

9月和12月，珈偉新能再次公告收購(gòu)振發(fā)系旗下霍城縣圖開(kāi)新能源科技開(kāi)發(fā)有限公司49%股權(quán)、以及墨竹工卡振發(fā)電力發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱墨竹電站）100%股權(quán)。

承債式收購(gòu)是否合理

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，珈偉新能對(duì)于上述標(biāo)的均采取承債式收購(gòu)，部分交易需要付出的現(xiàn)金甚至高于交易定價(jià)。

以珈偉新能12月宣布收購(gòu)墨竹電站為例，轉(zhuǎn)讓款定為3200萬(wàn)元。其中的1643萬(wàn)元由上市公司方面支付給振發(fā)系的債權(quán)人廣發(fā)融資租賃（廣東）有限公司，其余1557萬(wàn)元將在扣除合理支出后，抵扣對(duì)振發(fā)系的應(yīng)收賬款。珈偉新能表示，此次收購(gòu)預(yù)計(jì)今年可回收賬款約2300萬(wàn)元。

不過(guò)，由于墨竹電站對(duì)無(wú)錫金控融資租賃有限公司存在3400萬(wàn)元債務(wù)，且墨竹電站當(dāng)前暫無(wú)償債能力，珈偉新能方面將代為結(jié)清該欠款，再由墨竹電站以未來(lái)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流逐步償還對(duì)上市公司欠款。

也就是說(shuō)，珈偉新能為收購(gòu)墨竹電站100%股權(quán)實(shí)際支付了5043萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于交易定價(jià)。

在《股東質(zhì)詢函》中，中證中小投資者服務(wù)中心對(duì)珈偉新能收購(gòu)墨竹電站等類(lèi)似事項(xiàng)表示關(guān)注，要求公司說(shuō)明該類(lèi)交易方式的合理性與必要性，以及是否存在涉嫌利益輸送的情形。

珈偉新能在回函中表示，振發(fā)系因現(xiàn)金流幾近枯竭，償債能力十分有限，公司將收購(gòu)其電站抵債作為回收賬款的重要措施之一。另外電站資產(chǎn)與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的協(xié)同性，收購(gòu)電站符合公司未來(lái)戰(zhàn)略定位。

珈偉新能還表示，由公司方面代振發(fā)系結(jié)清的欠款，會(huì)由各個(gè)電站以未來(lái)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流逐步償還。重整之后的預(yù)期也滿足公司對(duì)電站的盈利要求。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝