每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 楊夏    

1月3日晚，神力股份（SH603819，股價14.74元，市值32.09億元）披露，目前已收到業(yè)績承諾方礪劍防務技術集團有限公司（以下簡稱“礪劍集團”）按照《股權轉讓協(xié)議》約定支付的第二筆回購價款的一部分即5200萬元，尚有5258.05萬元未收到。

2020年，神力股份曾收購礪劍集團持有的深圳礪劍防衛(wèi)技術有限公司（以下簡稱“礪劍防衛(wèi)”）的股權，同時對方作出了相應的業(yè)績承諾。但最終承諾未能完成，按照約定，礪劍集團需回購上市公司持有的礪劍防衛(wèi)的股權。

承諾三年凈利潤總額不低于1.2億元

2020年10月，神力股份披露，擬以現(xiàn)金2.64億元購買礪劍集團持有的礪劍防衛(wèi)55%的股權。同時，上市公司擬對礪劍防衛(wèi)增資3000萬元。增資完成后，神力股份合計持有礪劍防衛(wèi)57.65%股權

礪劍集團是神力股份持股5%以上股東深圳市前海中物一方企業(yè)管理顧問有限公司（以下簡稱“中物一方”）的控股股東，根據(jù)相關規(guī)定，該交易事項構成關聯(lián)交易。

據(jù)介紹，礪劍防衛(wèi)成立于2014年5月，主要產(chǎn)品是其自主研發(fā)的反恐安檢裝備（主要為爆炸物與毒品探測儀器設備）和系統(tǒng)解決方案。

“擬通過本次交易開始切入安防軍工領域，促進上市公司業(yè)務向‘電機零部件+安防軍工’雙輪驅動戰(zhàn)略轉型。”在當時的公告中，神力股份對此次收購頗為看好。

不過彼時礪劍防衛(wèi)的業(yè)績卻并不出彩，2019年、2020年上半年，礪劍防衛(wèi)分別實現(xiàn)營業(yè)收入2764.8萬元、32.25萬元，凈利潤分別為245.17萬元、-669.5萬元。

對于2020年上半年業(yè)績虧損的原因，公司介紹，主要系礪劍防衛(wèi)的業(yè)務存在明顯的季節(jié)性特點，并且部分系統(tǒng)集成項目因2020年初新冠疫情影響施工進度，拖延了初驗的時間導致該等系統(tǒng)集成項目的收入無法在2020年上半年確認。

因此，在業(yè)績已經(jīng)虧損的情況下，礪劍集團仍然承諾，礪劍防衛(wèi)2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1500萬元、4000萬元、6500萬元，三年累計凈利潤總額應不低于1.2億元。

第二筆回購款仍有5258萬元未支付

最終結果顯示，礪劍防衛(wèi)2020年—2022年度的凈利潤分別為1975.09萬元、924.39萬元、-967.27萬元，三年凈利潤總額為1932.21萬元，未達到《股權轉讓及增資協(xié)議》承諾金額的50%。

“礪劍防衛(wèi)業(yè)績表現(xiàn)不理想，難以實現(xiàn)預期收益，生產(chǎn)經(jīng)營不達預期。實現(xiàn)理想的投資收益較為困難，繼續(xù)持有礪劍防衛(wèi)的股份也將影響公司的長遠發(fā)展。”神力股份稱。

2023年4月28日，經(jīng)神力股份總經(jīng)理辦公會特別決議，公司于同日向礪劍集團發(fā)出書面通知要求礪劍集團按照《股權轉讓及增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》的約定，回購公司所持有的礪劍防衛(wèi)全部股權。

根據(jù)約定，礪劍集團將以3.41億元的現(xiàn)金對價回購神力股份所持礪劍防衛(wèi)57.65%股權。

在神力股份收購礪劍防衛(wèi)股權后，中物一方作為上市公司的股東及礪劍集團的全資子公司曾承諾，在業(yè)績承諾年度期間以及礪劍集團完成對神力股份的業(yè)績補償（如需）前，不減持持有的神力股份1744.47萬股股份，并且不進行股票質押或擔保等影響股份性質的事項。若礪劍集團未足額支付業(yè)績補償款或股權回購款，則中物一方承諾將根據(jù)神力股份的要求，配合神力股份以一元的對價回購和注銷所持神力股份的股份。

2023年8月，經(jīng)礪劍集團申請，上市公司及股東大會審議后，同意豁免中物一方的自愿性承諾，并授權公司管理層全權負責本項目的出售事宜，包括但不限于辦理后續(xù)股份出售手續(xù)及一切與本次交易相關文件的簽署等事宜。

截至目前，神力股份已收到礪劍集團支付的第二筆回購價款的一部分即5200萬元，尚有5258.05萬元未收到。經(jīng)神力股份與礪劍集團溝通，礪劍集團仍在積極籌措資金，具體方案正處于溝通確認中。

神力股份表示，公司將持續(xù)督促并要求礪劍集團依據(jù)約定履行支付剩余交易對價義務并支付違約滯納金，或者通過司法程序（包括不限于訴訟）等方式追償，以充分保障及維護公司及全體股東的利益。

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