每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 楊 夏    

1月10日，天域生態(tài)（SH603717，股價(jià)7.90元，市值22.92億元）回復(fù)上交所監(jiān)管工作函。2023年12月30日，天域生態(tài)與阿格亞（北京）控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿格亞北京”）及其股東躍馬投控（北京）科技有限公司簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，公司或其指定主體（包括但不限于公司擬參與組建的并購(gòu)基金等）擬對(duì)阿格亞北京進(jìn)行投資。其中，各方同意，擬按照阿格亞北京100%股權(quán)投前估值12億元，天域生態(tài)或其指定主體擬出資不超過(guò)8億元向前者投資，投后占阿格亞北京股權(quán)比例不低于40%。投資完成后，天域生態(tài)將成為阿格亞北京單一第一大股東，有權(quán)改組董事會(huì)并委派部分董事及高管。

　　圖片來(lái)源：天域生態(tài)官網(wǎng)

2024年1月2日，天域生態(tài)披露參與設(shè)立北京前沿科創(chuàng)智選壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙），總規(guī)模為8億元，其中公司作為有限合伙人認(rèn)繳出資8000萬(wàn)元，該基金投資領(lǐng)域?yàn)槠?chē)產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)秀企業(yè)，而阿格亞北京恰好符合條件。1月3日，上交所就天域生態(tài)對(duì)外投資事項(xiàng)發(fā)出監(jiān)管工作函。

公司連續(xù)三年虧損

前期公告顯示，2020年~2022年，天域生態(tài)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-1.57億元、-2.15億元、-2.79億元，連續(xù)三年虧損。公司2019年新增生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，2023年上半年出現(xiàn)虧損；2021年末新增光伏新能源業(yè)務(wù)，2022年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.03億元。此外，公司2022年以2.1億元增資的青海聚之源新材料有限公司持續(xù)虧損，公司因交易對(duì)手方未履行業(yè)績(jī)承諾義務(wù)提起仲裁申請(qǐng)。

上交所要求天域生態(tài)結(jié)合公司歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、流動(dòng)性情況、前期投資效益等，說(shuō)明頻繁投入大額現(xiàn)金開(kāi)展跨界投資的必要性及合理性，相關(guān)投資決策是否審慎，是否存在其他未披露的利益安排等。

對(duì)此，天域生態(tài)披露，2023年1~9月，生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)營(yíng)收3.78億元，毛利額為虧損7307.77萬(wàn)元；分布式光伏發(fā)電業(yè)務(wù)營(yíng)收956.36萬(wàn)元，毛利額為597.24萬(wàn)元；對(duì)外投資業(yè)務(wù)中，聚之源的營(yíng)收為214.93萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損8011.52萬(wàn)元。

針對(duì)上述業(yè)務(wù)收入盈利不佳，天域生態(tài)的理由是2023年生豬行情持續(xù)低迷；分布式光伏發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況符合公司預(yù)期；聚之源因資金流緊張、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難及市場(chǎng)環(huán)境的影響，持續(xù)虧損。

天域生態(tài)表示，公司大力發(fā)展生態(tài)農(nóng)牧業(yè)務(wù)、開(kāi)拓光伏新能源業(yè)務(wù)，其決策流程符合《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，是公司應(yīng)對(duì)外部行業(yè)環(huán)境的不利變化、踐行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的一項(xiàng)舉措，具有必要性及合理性。

公司還稱(chēng)，前期進(jìn)行大額跨界投資是經(jīng)過(guò)審慎合理的決策過(guò)程的，亦是公司進(jìn)行發(fā)展和轉(zhuǎn)型一種途徑，公司在不斷提高投資決策水平和能力，并認(rèn)為本次投資事宜能夠通過(guò)合作方、中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)的共同努力，充分保護(hù)上市公司利益，并且通過(guò)投資合作改善上市公司質(zhì)量。

無(wú)汽車(chē)技術(shù)及人員儲(chǔ)備

阿格亞北京100%股權(quán)投前估值為12億元，且作為控股平臺(tái)而設(shè)立，其實(shí)際控制德國(guó)阿格亞集團(tuán)（ALLGAIER WERKE GmbH）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德國(guó)阿格亞），上交所要求天域生態(tài)結(jié)合德國(guó)阿格亞財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及阿格亞北京等股東成立時(shí)間較短的情況，補(bǔ)充本次評(píng)估的方法、具體過(guò)程及相關(guān)依據(jù)，論述本次投前估值是否公允。

對(duì)此，天域生態(tài)回復(fù)稱(chēng)，2022~2023年，德國(guó)阿格亞EBT（指稅前利潤(rùn)，下同）為1755.1萬(wàn)歐元和預(yù)計(jì)3179.20萬(wàn)歐元，兩年平均EBT為2467.15萬(wàn)歐元，按匯率折算為1.92億元，公司總資產(chǎn)3.28億歐元，凈資產(chǎn)0.88億歐元。阿格亞北京間接持有德國(guó)阿格亞88.94%股權(quán)，本次投前估值擬為12億元，靜態(tài)市盈率為6.93倍，低于同類(lèi)可比交易案例平均值、中位數(shù)，具有合理性。

上交所認(rèn)為，天域生態(tài)目前并未從事汽車(chē)零部件生產(chǎn)制造行業(yè)，與德國(guó)阿格亞無(wú)任何市場(chǎng)協(xié)同性。上交所要求公司說(shuō)明擬投資無(wú)協(xié)同性的汽車(chē)零部件生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)的原因及合理性，公司是否具備相關(guān)技術(shù)及人員等資源儲(chǔ)備情況，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，天域生態(tài)回復(fù)稱(chēng)，本次投資新業(yè)務(wù)是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和對(duì)汽車(chē)零部件制造行業(yè)發(fā)展前景的看好，希望在不影響公司現(xiàn)有主業(yè)正常經(jīng)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)有效控制的前提下，開(kāi)辟新的增長(zhǎng)曲線，拓展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司未來(lái)持續(xù)盈利能力，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

天域生態(tài)表示，因公司沒(méi)有汽車(chē)行業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，若本次投資事項(xiàng)可以順利進(jìn)行，后續(xù)將通過(guò)與阿格亞公司/團(tuán)隊(duì)的合作，引入德國(guó)公司成熟的技術(shù)與工藝以及管理，穩(wěn)健開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。本次投資為中長(zhǎng)期戰(zhàn)略性行為，短期內(nèi)預(yù)計(jì)無(wú)法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況形成影響。

監(jiān)管工作函披露，上交所還要求天域生態(tài)說(shuō)明交易完成后公司對(duì)阿格亞北京相關(guān)安排，包括但不限于并表情況、派駐董事與高管情況等，公司如何對(duì)其實(shí)施有效控制；公司設(shè)立相關(guān)私募股權(quán)基金的背景與目的，與收購(gòu)阿格亞北京存在何種關(guān)聯(lián)，公司擬采取何種措施保障所投資金安全。

對(duì)此，天域生態(tài)稱(chēng)，初步計(jì)劃是通過(guò)該擬設(shè)立的基金少量間接參股阿格亞北京；后續(xù)會(huì)綜合投資標(biāo)的經(jīng)營(yíng)情況是否與預(yù)期相符、汽車(chē)零部件產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀及前景、公司現(xiàn)金流情況等，視情況考慮是否進(jìn)一步收購(gòu)基金中其他LP（有限合伙人）份額。故本次投資的初步規(guī)模是8000萬(wàn)元。根據(jù)該投資模式，公司的投資時(shí)限可有效拉長(zhǎng)，減少對(duì)公司現(xiàn)金流的占用。

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