每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 魏官紅    

曾經(jīng)引起資本市場(chǎng)熱議的“百億仲裁案”，如今戲劇性地迎來(lái)反轉(zhuǎn)。

1月11日晚間，科華生物（002022.SZ，股價(jià)9.89元，市值50.86億元）公告稱，2023年12月公司第一大股東珠海保聯(lián)擬通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司5%股份。2024年1月11日，科華生物收到珠海保聯(lián)的通知，經(jīng)珠海保聯(lián)組織評(píng)審委員會(huì)對(duì)意向受讓方進(jìn)行評(píng)審，確定西安致同本益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱西安致同）符合本次公開(kāi)征集轉(zhuǎn)讓的受讓條件，為本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方。

公告顯示，珠海保聯(lián)擬將其持有的科華生物2571.51萬(wàn)股股份（占公司總股本的5%，若公司總股本數(shù)發(fā)生變化，將相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量，但轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司總股本的比例保持不變）轉(zhuǎn)讓給西安致同，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為5.14億元。

本次交易完成后，西安致同將直接持有科華生物5%股份，并通過(guò)表決權(quán)委托方式控制公司10.64%表決權(quán)，將合計(jì)控制公司15.64%表決權(quán)，同時(shí)，將通過(guò)對(duì)公司董事會(huì)的控制實(shí)現(xiàn)對(duì)科華生物的實(shí)質(zhì)控制。

這也意味著，本次交易完成后，科華生物此前無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)將發(fā)生改變，西安致同將成為科華生物的控股股東，西安致同的實(shí)際控制人彭年才也將成為科華生物的實(shí)際控制人。

子公司實(shí)控人“反客為主”？

科華生物主營(yíng)業(yè)務(wù)為體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗(yàn)儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，自主產(chǎn)品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領(lǐng)域。

2018年，科華生物斥資5.54億元收購(gòu)了西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱天隆公司）各62%股權(quán)，并約定于2021年完成對(duì)天隆公司剩余38%股權(quán)的收購(gòu)。屆時(shí)，天隆公司的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤(rùn)的25倍兩者孰高為準(zhǔn)。

科華生物未能預(yù)見(jiàn)的是，此前的全球新冠疫情影響到了做核酸檢測(cè)生意的天隆公司2020年業(yè)績(jī)。若科華生物按照原先的協(xié)議收購(gòu)天隆公司剩余38%股權(quán)，需要耗費(fèi)高達(dá)105.04億元的天價(jià)費(fèi)用。2021年7月，在難以與上市公司達(dá)成一致的情況下，天隆公司的小股東提起仲裁，向上市公司索賠百億元。

此后，這場(chǎng)“百億仲裁案”持續(xù)了一年多，期間還傳來(lái)子公司不配合母公司年報(bào)審計(jì)，致使上市公司被“披星戴帽”的消息。直到2022年9月，兩者相持不下的局面才發(fā)生轉(zhuǎn)機(jī)。

值得注意的是，2018年至今，科華生物與天隆公司的“地位”也在悄然發(fā)生變化。收購(gòu)之初，西安天隆與蘇州天隆尚是兩家虧損公司，西安天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤(rùn)分別為17.88萬(wàn)元、-501.53萬(wàn)元和-154.14萬(wàn)元。蘇州天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤(rùn)分別為-178.32萬(wàn)元、-116.85萬(wàn)元和-328.41萬(wàn)元。

彼時(shí)，對(duì)于科華生物溢價(jià)收購(gòu)這兩家虧損公司的行為，市場(chǎng)上不乏有質(zhì)疑之聲。但科華生物認(rèn)為，天隆公司未來(lái)具有較強(qiáng)的盈利能力，與科華生物業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合后能夠發(fā)揮相應(yīng)協(xié)同效應(yīng)，支撐收益法評(píng)估的較高增值率。

天隆公司后續(xù)幾年的發(fā)展也印證了科華生物管理層當(dāng)時(shí)的投資眼光，甚至可以說(shuō)遠(yuǎn)超最初的預(yù)期。根據(jù)科華生物2023年半年報(bào)，西安天隆已成為上市公司重要的子公司和利潤(rùn)支柱，報(bào)告期內(nèi)西安天隆的營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為6.69億元、1.41億元，上市公司科華生物的營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)分別為13.96億元、2112.81萬(wàn)元。

在此背景下，一出“子公司實(shí)控人反客為主、成功入主母公司”的大戲即將上演。科華生物最新公告顯示，西安致同的實(shí)控人為彭年才，持有西安致同50.5414%的股份，相關(guān)報(bào)道和第三方平臺(tái)信息顯示，其也是西安天隆的創(chuàng)始人和股東；西安致同的第三大合伙人——西安諾誠(chéng)致新企業(yè)管理合伙企業(yè)（普通合伙）的兩大合伙人則是李明和苗保剛，第三方平臺(tái)信息顯示，兩人分別為西安天隆的總經(jīng)理和董事。

圖片來(lái)源：科華生物公告

這也意味著，珠海保聯(lián)擬轉(zhuǎn)讓的股份和投票表決權(quán)，將被轉(zhuǎn)移至天隆公司的管理團(tuán)隊(duì)。

科華生物公告稱，雙方擬配合推進(jìn)科華生物董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)調(diào)整與改選事宜，實(shí)現(xiàn)公司董事會(huì)席位共9名（其中董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名，獨(dú)立董事3名）、監(jiān)事會(huì)席位3名（其中職工監(jiān)事1名），西安致同提名5名非獨(dú)立董事及2名股東監(jiān)事、推薦3名獨(dú)立董事人選，珠海保聯(lián)提名1名非獨(dú)立董事，1名職工監(jiān)事由職工代表大會(huì)或職工民主選舉產(chǎn)生。

導(dǎo)致“百億仲裁案”的關(guān)鍵條款已被協(xié)議解除

除了披露上市公司實(shí)控人將發(fā)生變化這一信息，圍繞引發(fā)“百億仲裁案”的關(guān)鍵投資協(xié)議條款，科華生物在其最新公告中也作出調(diào)整。

公告顯示，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱原股東）于2018年6月8日簽署了《投資協(xié)議書(shū)》，上市公司合計(jì)取得天隆公司62%股權(quán)。其中，《投資協(xié)議書(shū)》第十條“進(jìn)一步投資條款”約定了原股東所持有的天隆公司的剩余38%股權(quán)的出售安排。

其中，直接導(dǎo)致“百億仲裁案”的關(guān)鍵投資協(xié)議條款如下：以第二次交割完成為前提，原股東于2021年度內(nèi)有權(quán)要求甲方科華生物受讓其屆時(shí)持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)。屆時(shí)標(biāo)的公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)：（1）9億元；或（2）標(biāo)的公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)×25倍。

如今，科華生物公告稱，鑒于市場(chǎng)環(huán)境及公司實(shí)際情況，經(jīng)各方友好協(xié)商一致，科華生物與彭年才、李明、苗保剛于2024年1月11日簽署了《投資協(xié)議書(shū)的補(bǔ)充協(xié)議》，解除《投資協(xié)議書(shū)》第十條“進(jìn)一步投資條款”。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)-VCG4186206486