每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

1月16日，唯萬密封（SZ301161，股價20.75元，市值24.9億元）發(fā)布公告稱，擬2.1億元收購上海嘉諾密封技術(shù)有限公司（以下簡稱上海嘉諾）51%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，唯萬密封曾在招股書中披露，上海嘉諾是其客戶。

唯萬密封稱，本次對上海嘉諾股權(quán)的評估選取收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)果，即于評估基準(zhǔn)日2023年8月31日，上海嘉諾100%股權(quán)全部權(quán)益價值約5億元，增值率102.63%。

值得注意的是，用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對上海嘉諾100%股權(quán)的評估結(jié)果約2.8億元，這意味著兩種方法評估相差了約2.2億元。

此外，上海嘉諾的應(yīng)收賬款規(guī)模較大。2021年底、2022年底和2023年8月底，上海嘉諾應(yīng)收賬款的賬面價值分別為0.8億元、1億元和1.1億元，占總資產(chǎn)的比例分別為32.18%、28.11%和26.38%。

兩種評估方法相差將近2.2億元

據(jù)唯萬密封公告，其擬向雷元芳、雷波等10個交易對方支付現(xiàn)金對價收購其所合計持有的上海嘉諾51%股權(quán)。

唯萬密封介紹稱，上海嘉諾長期致力于為工業(yè)用戶提供密封設(shè)計方案及高品質(zhì)的產(chǎn)品，主要產(chǎn)品包括油氣及工業(yè)閥門密封件、液壓氣動密封件和通用工業(yè)密封件。

“在客戶資源及應(yīng)用領(lǐng)域方面，本次交易完成后，上市公司和標(biāo)的公司通過客戶資源共享，有利于雙方擴(kuò)大市場份額和應(yīng)用范圍、減少同質(zhì)化競爭，提高客戶滿意度；在材料技術(shù)方面，上市公司與標(biāo)的公司在密封材料上各有所長，上市公司和標(biāo)的公司可以加強(qiáng)技術(shù)方面的合作，取長補(bǔ)短，增強(qiáng)雙方的技術(shù)研發(fā)能力。因此，上市公司有望通過本次交易與標(biāo)的公司緊密協(xié)同，進(jìn)一步增強(qiáng)可持續(xù)經(jīng)營能力。”唯萬密封表示。

公告介紹，上海嘉諾在2021年度、2022年度和2023年1月至8月的營業(yè)收入分別約2.7億元、2.8億元和2億元；凈利潤分別約0.4億元、0.5億元和0.3億元。

唯萬密封稱，本次交易的業(yè)績承諾為于2024年、2025年和2026年上海嘉諾應(yīng)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4150萬元、4500萬元和4800萬元。

值得注意的是，對上海嘉諾采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對企業(yè)股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，評估值約2.8億元，增值率11.76%；采用收益法評估則約5億元，增值率102.63%。這也意味著，兩種評估方法的差異約2.2億元。

“收益法評估結(jié)果的價值內(nèi)涵包括企業(yè)不可辨認(rèn)的所有無形資產(chǎn)，所以評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高。鑒于本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀、合理地反映評估對象的價值，故以收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。”唯萬密封公告顯示。

唯萬密封招股書曾披露上海嘉諾是其客戶

2021年底、2022年底和2023年8月底，上海嘉諾應(yīng)收賬款的賬面價值分別為0.8億元、1億元和1.1億元；同期其凈資產(chǎn)分別約1.8億元、2.3億元和2.5億元。

換言之，應(yīng)收賬款系上海嘉諾的重要資產(chǎn)之一。

唯萬密封表示，上海嘉諾應(yīng)收賬款賬面余額有所增加，2022年末較2021年末應(yīng)收賬款余額增加的主要原因系報告期內(nèi)徐工液壓等重要客戶持續(xù)增加“徐工融票”等數(shù)字化應(yīng)收賬款債權(quán)憑證支付貨款的金額及比重，上海嘉諾將其在應(yīng)收賬款中列示。2023年8月末較2022年末應(yīng)收賬款余額增加主要原因系上海嘉諾業(yè)務(wù)有所擴(kuò)張。

“報告期內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款主要集中于徐工液壓、泰瑞機(jī)器、海天塑機(jī)、吳忠儀表、卡可特等規(guī)模較大的優(yōu)質(zhì)客戶，且賬期主要為一年以內(nèi)，回收風(fēng)險較小。”唯萬密封表示。

此外，值得注意的是，唯萬密封招股書曾披露上海嘉諾是其客戶。據(jù)唯萬密封招股書，上海嘉諾2013年就與公司簽署了一份《區(qū)域產(chǎn)品經(jīng)銷與代理合同書》，該合同自動延期。

據(jù)唯萬密封招股書，唯萬密封董事長董靜具有派克漢尼汾的工作經(jīng)歷，唯萬密封的董事薛玉強(qiáng)具有上海嘉諾液壓技術(shù)有限公司的工作經(jīng)歷，上海嘉諾液壓技術(shù)有限公司為派克漢尼汾的國內(nèi)代理商，因此通過前述工作經(jīng)歷結(jié)識，并積累了密封件產(chǎn)品應(yīng)用和市場開拓的相關(guān)經(jīng)驗。

啟信寶顯示，上海嘉諾液壓技術(shù)有限公司的實際控制人為雷元芳，股東包括雷元芳、雷波和雷剛等。此次唯萬密封的并購標(biāo)的上海嘉諾的股東包括雷元芳和雷波。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝