每經(jīng)記者 李娜  程雅  黃海    每經(jīng)編輯 楊夏    

近日，江蘇證監(jiān)局下發(fā)的一則《行政處罰決定書》揭開了金通靈長達6年的財務造假之路。

經(jīng)調(diào)查，金通靈（300091.SZ，股價2.42元，市值36.04億元）及其全資子公司在2017年—2022年通過多種手段虛增、虛減公司營業(yè)收入和利潤總額，致使相應年度的年度報告存在虛假記載。

金通靈是一家以工業(yè)鼓風機、離心空氣壓縮機、新型高效蒸汽輪機、工業(yè)鍋爐、流態(tài)制冰機、氫燃料電池空氣壓縮機等高端流體機械制造為核心的制造服務企業(yè)。公司可以根據(jù)客戶需求提供EPC（工程承包）、BOT（建設－運營－轉讓）、BOO（建設－擁有－經(jīng)營）等服務。而此次行政處罰中，金通靈正是利用偽造工程形象進度確認表、發(fā)貨單等調(diào)節(jié)EPC總承包項目完工進度（履約進度）等方式來操縱公司業(yè)績。

自2010年登陸創(chuàng)業(yè)板，金通靈實際上有6年的財務數(shù)據(jù)都經(jīng)過了“人工調(diào)整”，但彼時年審會計師均給出了標準無保留意見，公司的造假行為為何能夠“瞞天過海”？工程類企業(yè)項目完工進度背后究竟暗藏什么“玄機”？而曾經(jīng)成為金通靈造假主體的子公司們?nèi)缃襁€在正常運營嗎？

財務造假6年，金通靈及相關負責人被罰570萬

金通靈的異常從去年開始。

2023年4月28日，金通靈稱，在2022年財務報表編制過程中，由于業(yè)績預虧金額過大，對公司的財務情況進行了自查，發(fā)現(xiàn)前期存在重大差錯，并進行追溯，主要包括營業(yè)收入存在差錯、建造合同的完工進度存在差錯；發(fā)放獎金、支付的其他費用未及時入賬以及少結轉生產(chǎn)成本；存在無經(jīng)濟實質的回款；少計提預計負債、存貨跌價準備及應收賬款預期信用損失；長期掛賬的款項發(fā)生的損失未按權責發(fā)生制核算；與客戶的扣款未在發(fā)生當期進行賬務處理；合并報表抵消分錄錯誤；代客戶回款等。

但當時，對于前期會計差錯的更正，金通靈只表示影響了2021年的財務數(shù)據(jù)，未曾提及其他年份。

2023年6月，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對金通靈立案。2024年1月3日，金通靈正式收到了《行政處罰決定書》。

經(jīng)查明，2017年至2022年，金通靈及其全資子公司上海運能能源科技有限公司（以下簡稱“上海運能”）、江蘇運能能源科技有限公司（以下簡稱“江蘇運能”），通過偽造工程形象進度確認表、發(fā)貨單等調(diào)節(jié)EPC總承包項目完工進度（履約進度），虛增或虛減對大名縣草根新能源熱電有限公司（以下簡稱“大名熱電”）、凱賽（太原）生物材料有限公司（以下簡稱“凱賽太原”）等12家公司的營業(yè)收入和利潤總額；金通靈及其控股子公司泰州鋒陵特種電站裝備有限公司（以下簡稱“泰州鋒陵”）通過未發(fā)貨提前確認收入、對銷售退回不沖減收入等方式，虛增營業(yè)收入和利潤總額。

其中，2017年、2018年、2021年、2022年，金通靈虛增營業(yè)收入分別為5.01億元、5.5億元、6893.07萬元、1530.85萬元，虛增利潤總額分別為1.46億元、1.48億元、7398.71萬元、4332.73萬元；2019年，金通靈虛減營業(yè)收入1.97億元，虛減利潤總額3852.77萬元；2020年，金通靈虛減營業(yè)收入537.68萬元，虛增利潤總額5730.08萬元。

2017年至2022年，金通靈虛增或虛減利潤總額分別占公司各年度披露利潤總額（絕對值）的103.06%、133.10%、31.35%、101.55%、5774.38%、11.83%，導致公司相應年度年度報告涉嫌存在虛假記載。

因此，江蘇證監(jiān)局決定：對金通靈責令改正，給予警告，并處以150萬元罰款。

金通靈時任董事長、副董事長兼總經(jīng)理季偉決策并組織實施上述違法行為，時任財務總監(jiān)、董事會秘書袁學禮組織、參與上述違法行為，是直接負責的主管人員；總經(jīng)理助理、時任董事許坤明，監(jiān)事、財務部長冒鑫鵬參與、執(zhí)行上述違法行為，是其他直接責任人員。

考慮到本案當事人存在主動供述監(jiān)管局尚未掌握的違法行為、主動減輕危害后果等法定從輕或減輕處罰情節(jié)和積極配合案件調(diào)查工作等酌定從輕處罰情節(jié)，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，結合相關規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定：對季偉、袁學禮、許坤明、冒鑫鵬給予警告，并分別處以200萬元、100萬元、60萬元、60萬元罰款。

此外，深交所也對金通靈及相關當事人下發(fā)了給予紀律處分的決定和兩份監(jiān)管函。

深交所決定對季偉給予公開認定十年不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的處分；對袁學禮給予公開認定五年不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的處分；對許坤明、冒鑫鵬給予公開認定三年不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的處分。

上海明倫律師事務所王智斌律師在接受記者采訪時表示，根據(jù)《行政處罰法》第三十二條，當事人有主動消除或者減輕違法行為危害后果、主動供述行政機關尚未掌握的違法行為等情形時，行政執(zhí)法機關可以從輕或減輕行政處罰。因此，如果相關當事人確實有從輕、減輕處罰的情節(jié)的，江蘇證監(jiān)局可以依法調(diào)整其行政法律責任。

“目前，已有投資者擬起訴金通靈及相關責任人，相關責任人在監(jiān)管部門立案調(diào)查階段的從輕、減輕情節(jié)，并不影響民事賠償責任的認定。”王智斌稱。

王智斌認為，從江蘇證監(jiān)局的表述來看，金通靈違規(guī)案的處罰結果是從輕、減輕后的結果，但具體適用的減免標準尚不明確，相關當事人主動供述的違法行為有待后續(xù)處理還是已在本次處罰中體現(xiàn)，投資者無從判斷，金通靈應就該事項作出說明，以明確市場預期。

實探：上海運能辦公地暫無人辦公

根據(jù)調(diào)查結果，參與財務造假的主體為金通靈和其子公司上海運能、江蘇運能（注：上海運能子公司）、泰州鋒陵。

2017年12月，金通靈決定收購上海運能100%股權，全部以發(fā)行股份方式支付，交易金額為7.85億元。在會計差錯的更正公告中，金通靈曾表示，前期會計差錯更正不影響上海運能2017年—2019年業(yè)績承諾的完成情況。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在金通靈收購上海運能前，其曾是公司的大客戶。2015年時，金通靈前五大客戶中并未出現(xiàn)上海運能的身影。

2016年，上海運能突然躋身為公司第一大客戶，當年的銷售額為1.58億元，占年度銷售總額的比例為16.7%。2017年時，上海運能是當年的第二大客戶，銷售額為1.97億元，占年度銷售總額的比例為13.49%。

1月11日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到上海運能位于上海閔行區(qū)紫秀路100號的公司總部。

下午三時許，上海運能公司大門緊閉，約200平米的辦公場所一片漆黑。門口用來放置文件的袋子內(nèi)雜亂地丟棄著煙頭、傳單等雜物。

同層另一家公司的工作人員向記者表示，2024年以來，上海運能尚無人員來辦公。據(jù)該工作人員推測，此處可能只是一個辦事處，公司人員主要在省外的總部辦公。

物業(yè)方工作人員向記者表示，上海運能的人員最近一次出現(xiàn)是在2023年12月，截至目前，上海運能還沒有退租。在物業(yè)工作人員的印象中，上海運能的員工基本上不在上海，偶爾一個月來一到兩次，每次來的人員僅一到兩人。

1月11日下午，記者通過物業(yè)方與上海運能取得聯(lián)系，表明意圖后，對方以手頭正忙為由將電話掛斷。1月12日，記者也撥打了江蘇運能的工商登記電話，但未能撥通。

1月16日，在書面回復《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪詢問時，金通靈方面表示，公司原實際控制人季偉先生在2017年12月公司發(fā)行股份購買上海運能100%股權過程中，應相關方的要求共同簽署了《遠期受讓及差額補足協(xié)議》而引起民事糾紛，其所持有的公司相關股份及其他相關資產(chǎn)被凍結。公司將持續(xù)關注上述持股凍結事項的進展情況，同時會依照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

值得一提的是，上文所提及的《遠期受讓及差額補足協(xié)議》正是2017年原實控人季偉在金通靈收購上海運能時簽署的一份定增保底協(xié)議。

經(jīng)了解，2017年12月，上海東興投資控股發(fā)展有限公司（以下簡稱“東興投資”）在金通靈發(fā)行股份購買上海運能能源科技有限公司（以下簡稱“上海運能”）100%股權過程中，出資1.6億元認購上海滾石投資有限公司（以下簡稱“滾石投資”）管理的“滾石9號股權投資私募基金”（以下簡稱“滾石9號”）全部份額，以該筆資金通過滾石9號購買了上海運能20.38%的股權成為上海運能股東。

此后，滾石9號以該股權置換金通靈1225.11萬股股份。據(jù)金通靈原實控人季偉介紹，東興投資參與上述并購交易前與公司原實際控制人季偉、滾石投資共同簽署了《遠期受讓及差額補足協(xié)議》，約定，由季偉對東興投資的1.6億元本金及收益提供保底。

但在并購完成后，金通靈股價表現(xiàn)不及東興投資預期，東興投資要求季偉按協(xié)議約定的本金和收益受讓東興投資持有的滾石9號全部份額，在多次磋商后未得到有效化解，東興投資遂申請對季偉持有的公司股份等相關財產(chǎn)進行保全。

而據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會于2023年9月27日披露的公告，滾石投資出現(xiàn)在不能持續(xù)符合私募基金管理人登記要求的注銷機構名單中。

此外，2016年，金通靈與泰州鋒陵的股東簽署了《股權轉讓及增資協(xié)議》，擬用自有資金對泰州鋒陵增資1400.62萬元，持有泰州鋒陵增資后的70%股權。而后，泰州鋒陵成為金通靈的控股子公司。

1月12日，記者致電泰州鋒陵2022年年報電話，但電話一直無人接聽。

而根據(jù)調(diào)查結果，已披露的金通靈客戶涉及大名熱電、凱賽太原兩家企業(yè)。1月12日，記者致電大名熱電2020年年報登記電話，電話接通后，對方稱打錯了便掛斷了電話。1月15日，《每日經(jīng)濟新聞》記者還致電大名熱電的控股股東啟東千禧源農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，但電話同樣無人接聽。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，由于未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報告，大名熱電已被邯鄲市大名縣市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。

隨后，記者也致電凱賽太原2022年年報電話，但該號碼已暫停服務。

工程類企業(yè)收入確認中的“彈性”

盡管未能與相關方取得進一步聯(lián)系，但從《行政處罰決定書》中仍可覓得一些金通靈財務造假的具體細節(jié)。

監(jiān)管部門的調(diào)查指出，在造假手段上，金通靈通過偽造工程形象進度確認表、發(fā)貨單等調(diào)節(jié)EPC總承包項目完工進度（履約進度），虛增或虛減對相應公司的營業(yè)收入和利潤總額

有券商投行人士告訴記者：“金通靈其實是一個裝備類公司，公司本身的設備可能是作為主設備，然后配套其他一系列的東西，那么從裝備類公司到EPC總包，是件很自然的事情。”

該投行人士指出，EPC就是一整個項目，其本身是比較復雜的，對于施工企業(yè)或者總包企業(yè)，采用項目的形象進度來確認，其中一些依據(jù)不可能像產(chǎn)品交付或者驗收，而往往是借助第三方的監(jiān)理報告。

“監(jiān)理報告雖然說是由第三方出具的，但其彈性或者尺度會比較寬松，甚至于會根據(jù)業(yè)主方或者施工方的很多訴求來出具，而對業(yè)主方來說，有很多是按照節(jié)點或者進度形象工程來付款的。”該投行人士進一步分析。

作為上市公司，如果年底需要沖業(yè)績，出具監(jiān)理報告或者形象確認單，那么就可以確認收入，進而有可能會形成巨大的營收。同時，因為施工類企業(yè)拖欠工程款并不少見，所以在這種情況下，有幾個億的收入確認有問題，其實本身是一個行業(yè)問題。

而在持續(xù)六年的虛假記載中，金通靈在2019年和2020年均虛減了營業(yè)收入。

該投行人士表示：“2019年、2020年還有沖回，這也正常，進度確認多了，有可能跟甲方修改了圖紙，把毛利率降下來了，那就有可能會形成沖回。在EPC項目當中也很常見，也有相應的報告可以支撐。”

此外，有注冊會計師告訴記者：“工程項目的收入確認本身存在很多估計的成分，并非發(fā)現(xiàn)不了，而是估計的口徑和監(jiān)管的口徑不一樣，不夠審慎。就像項目是完工了40%？還是50%？還是確認80%？是存在歧義的。”

針對金通靈一案，王智斌律師表示，偽造進度表、發(fā)貨單以提前確認收入等“財技”并不難發(fā)現(xiàn)，如果審計機構能夠勤勉盡責，完全可以在審計過程中發(fā)現(xiàn)疑點，金通靈的時任審計機構是否勤勉盡責、是否盡到了“看門人”應盡的義務，監(jiān)管部門后續(xù)是否會對時任審計機構立案調(diào)查，都需要投資者持續(xù)關注。

在回復每日經(jīng)濟新聞采訪函時，金通靈表示，公司及相關人員高度重視行政處罰決定書中所指出的問題，認真吸取教訓，已嚴格按照江蘇證監(jiān)局的要求積極整改。

此外，公司全面梳理展開內(nèi)部自查，積極主動配合監(jiān)管機構的核查工作。在核查過程中,表現(xiàn)出高度的誠信和責任心。針對此前出現(xiàn)的問題，公司已采取了一系列整改措施，加強內(nèi)部控制制度的執(zhí)行監(jiān)督與檢查，持續(xù)跟進內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和執(zhí)行效果，嚴格落實責任到崗制，確保內(nèi)部控制制度的有效運作。

“通過系列整改措施，公司已充分認識到自身的不足，也在整改過程中進一步增強了合規(guī)意識和治理水平。未來，公司將進一步加強內(nèi)部控制和風險管理，確保公司的可持續(xù)發(fā)展和合規(guī)經(jīng)營。”金通靈稱。

“后知后覺”的審計機構

盡管工程項目的收入確認中可能存在彈性，但在長達6年的審計中，審計機構卻一直出具了標準無保留意見，難道金通靈的造假手段真的高明到無跡可尋嗎？

2012年—2016年，金通靈的審計機構是中匯會計師事務所（特殊普通合伙）。2017年，金通靈董事會同意聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”）為公司2017年度審計機構。這一年，也是監(jiān)管機構認定的金通靈造假“起始之年”。

大華所創(chuàng)立于1985年，是國內(nèi)最具規(guī)模的大型會計師事務所之一。大華所在中國擁有8000余名員工，其中注冊會計師1500余名，常年服務的客戶有10000余家，其中上市公司近500家、中央企業(yè)70余家、省級企業(yè)集團300余家、外資企業(yè)500余家。

就金通靈財務造假事件，記者也以郵件的形式聯(lián)系了大華會計師事務所，但并未收到回復。

前述注冊會計師表示：“每年都有很多起類似情況發(fā)生，有些是票據(jù)造假，有些是業(yè)務估計的分歧，主要看審計機構在里面是什么過錯吧。”

該注冊會計師還認為：“大華審計主要還是對財務報表出鑒證報告，執(zhí)行審計程序，保證財務報表不存在重大錯報漏報。”

按照流程執(zhí)行審計程序，問題為何難以發(fā)現(xiàn)？審機機構的項目負責人，拿到了第三方監(jiān)理蓋章的文件，然后依據(jù)確認單到現(xiàn)場走訪，履行外勤程序，也有生產(chǎn)記錄，甚至拍過照，審計機構可能還有一些詢問記錄，那么能否說明已經(jīng)勤勉盡責了呢？

前述券商投行人士認為，EPC行業(yè)第三方的鑒定報告本來就有可調(diào)控的空間，而且審計機構去了也很難現(xiàn)場識別。

在該投行人士看來，EPC本身是個很復雜的東西，會計師很難具備識別能力。審計機構項目負責人要想實施外勤時，往往是在1、2月份，而實際上施工的情況天天在變。

“打個比方，某個年度結束是12月底，說項目進度是造到了三層樓，但當會計師到現(xiàn)場去看時，已經(jīng)可能有5層樓，但他不知道從3層到5層是1月份造的，還是12月份只造到了一層樓，后面一個月造了4層樓，他看到的永遠是一個滯后的東西。”該投行人士說。

作為國內(nèi)知名的“內(nèi)資八大”事務所之一，大華所近年來也是屢遭處罰，涉及多家財務造假上市公司。

2022年5月，因對長園集團（600525.SH，股價4.89元，市值64.29億元）2016年、2017年年度財務報表審計時未勤勉盡責、涉及識別、評估重大錯報風險方面存在缺陷等問題，大華所被深圳證監(jiān)局“沒一罰二”，合計罰沒1160.37萬元；四名注冊會計師被給予警告，并分別處以6萬元罰款。

2022年6月，因在東方金鈺2017年審計中未勤勉盡責、出具的2017年財務報表審計報告存在虛假記載等問題，大華所被證監(jiān)會“沒一罰二”，合計罰沒330萬元；兩名注冊會計師被處以警告及分別罰款5萬元。

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