每經(jīng)AI快訊，2024年1月19日，上交所關(guān)于對中路股份有限公司、控股股東上海中路（集團）有限公司、實際控制人暨時任董事長陳榮、受托方及有關(guān)責任人予以紀律處分的決定。

當事人：

中路股份有限公司，A股證券簡稱：中路股份，A股證券代碼：600818；

上海中路（集團）有限公司，中路股份有限公司控股股東； 陳 榮，中路股份有限公司實際控制人暨時任董事長； 陳 閃，中路股份有限公司時任董事長兼總經(jīng)理；

孫云芳，中路股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

袁志堅，中路股份有限公司時任董事會秘書；

海南眾合恒峰一號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），上海中路（集團）有限公司表決權(quán)受托方。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局出具的《關(guān)于對陳榮采取出具警示函措施的決定》（滬證監(jiān)決〔2023〕132號）、《關(guān)于對陳閃采取出具警示函措施的決定》（滬證監(jiān)決（〔2023〕133號）、《關(guān)于對中路股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（滬證監(jiān)決〔2023〕134號）（以下合稱行政監(jiān)管措施）查明的事實和公司公告，中路股份有限公司（以下簡稱中路股份或公司）在信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）實際控制人未履行承諾，公司信息披露不真實

隨后，上海證券交易所（以下簡稱本所）向公司兩次發(fā)出問詢函，要求公司說明紫輝鼎蒞資金到位情況。2016年6月29日，公司披露公告稱，紫輝鼎蒞的增資款3億元已全部到賬。但經(jīng)行政監(jiān)管措施查明，2016年6月20日至23日，陳榮通過資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬方式構(gòu)造紫輝鼎蒞向路路由匯款3億元的資金流，實則參與循環(huán)的資金于2016年6月23日最終均回到原始出資方。

綜上，路路由未成功增資，且截至行政監(jiān)管措施作出日，陳榮亦未履行向中路股份回購路路由10%股權(quán)的承諾。同時，公司未如實披露紫輝鼎蒞增資款到賬情況和陳榮補償承諾未完成的事實，也未在2016年至2022年定期報告中披露陳榮上述承諾的履行進展。

（二）關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整

根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實，公司控股股東上海中路(集團)有限公司（以下簡稱中路集團）于2012年1月1日實施的《資金集中管理實施細則》規(guī)定，“納入集團財務(wù)管理中心體系的子公司須將所有資金集中到集團資金池，實施集團統(tǒng)一調(diào)配與管理”?；谏鲜鲆?guī)定，公司于2015年12月25日向參股公司路路由賬戶匯入四筆投資款共2,000萬元，2015年12月29日上述投資款由路路由匯出到中路集團賬戶；公司于2018年11月至2019年3月向參股公司中路能源（上海）有限公司（以下簡稱中路能源）賬戶匯入四筆投資款共1,950萬元，均于匯入當日由中路能源匯出到中路集團賬戶。

根據(jù)行政監(jiān)管措施認定，公司未在披露上述與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易時，披露參股公司資金將被中路集團歸集的情況，關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整。

（三）大股東出資情況信息披露不完整

公司于2017年1月設(shè)立中路能源，于2017年6月1日披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中路能源股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，將中路能源90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至中路集團。公告顯示，此次轉(zhuǎn)讓及工商變更手續(xù)完成后，公司尚需出資人民幣90萬元，中路集團尚需出資人民幣900萬元。2017年8月4日，公司披露《關(guān)于對外投資增資中路能源股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司、中路集團將對中路能源進行增資，增資完成后雙方累計出資額分別為2,200萬元、1.98億元。

根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實，2017年7月31日，中路集團分兩筆向中路能源匯款1.98億元作為投資款。驗資后，2017年8月1日，中路能源分兩筆向中路集團匯出1.98億元，此后上述其他應(yīng)收款一直掛賬。公司于2018年11月至 2019年3月向中路能源賬戶匯入的四筆共 1,950 萬元投資款均于匯入當日由中路能源匯出到中路集團賬戶。然而，公司于2019 年6月披露問詢函回復(fù)公告稱“中路集團1.89億元增資款已全部實繳到位”，未披露參股公司增資款已被中路集團歸集的情況，信息披露不夠全面充分。

（四）控股股東司法拍賣事項未及時披露

2023年6月2日，上海金融法院在本所官網(wǎng)披露《上海金融法院司法處置股票公告（2023）滬74執(zhí)121號》，擬通過大宗股票司法協(xié)助執(zhí)行平臺公開拍賣公司控股股東中路集團所持公司股份4,101.07萬股，占公司總股本的12.76%。

2023年7月7日，上海金融法院在本所官網(wǎng)公告稱410萬股股票已拍賣完成，并于7月13日公告稱將繼續(xù)拍賣中路集團所持剩余11.50%的公司股份。公司控股股東股權(quán)被公開實施司法拍賣，涉及股份數(shù)量及占比較高，但控股股東未及時通過公司披露相關(guān)信息，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不及時。

（五）重大仲裁披露不及時

2023年4月22日，公司披露的2022年年度報告顯示，因全資子公司永久公司涉及特許經(jīng)營合同糾紛的未決仲裁案件，被要求承擔連帶賠償責任，公司因此計提預(yù)計負債4,111萬元，占2021年歸母凈利潤比重為111%，同時公司期末貨幣資金中1,334 萬元因仲裁事項被凍結(jié)。對此，本所分別于2023年5月27日、7月18日兩次發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司補充披露公司所涉未決仲裁的具體情況。

根據(jù)公司于2023年7月26日披露的監(jiān)管工作函回復(fù)公告，2018年起，公司全資子公司永久公司對外授權(quán)使用商標并大范圍開放加盟，因部分加盟商瀕臨虧損，多名加盟商申請仲裁以向永久公司尋求經(jīng)濟補償。截至2023年6月末，上述案件標的金額合計為6,297.01萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.76%，但公司未及時披露全資子公司涉及仲裁事項，直至2023年7月26日回復(fù)本所監(jiān)管工作函時方予以披露。另經(jīng)查明，截至公告披露日，上述案件均處于仲裁審理過程中。

（六）表決權(quán)受托方未披露權(quán)益變動報告書

截至2023年6月21日，公司控股股東中路集團持有公司股份83,919,034股，占公司總股本的26.11%。根據(jù)公司于2023年6月21日披露的公告，公司控股股東中路集團將其所持26.11%股份對應(yīng)的表決權(quán)（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、董事及監(jiān)事提名權(quán)等）全部委托至海南眾合恒峰一號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱海南眾合）。表決權(quán)委托后，中路集團所持可以實際支配表決權(quán)的股份數(shù)量為0，海南眾合持有公司最大份額表決權(quán)。2023年8月19日，公司披露公告稱，中路集團撤回表決權(quán)委托，并與海南眾合口頭達成一致，后續(xù)將簽署正式的解除協(xié)議。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。中路集團將表決權(quán)委托給海南眾合的行為涉及雙方可以實際支配的表決權(quán)變動，但海南眾合未能依規(guī)履行權(quán)益變動披露義務(wù)，影響了投資者知情權(quán)。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司對于實際控制人未完成補償承諾，及其參股公司資金被控股股東中路集團歸集的信息披露不真實、不完整，且公司全資子公司涉及重大仲裁事項信息披露不及時。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條、第2.1.7條、第7.4.1條等有關(guān)規(guī)定。

公司實際控制人陳榮未實際履行其對公司作出的補償承諾，反而通過資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬的方式虛構(gòu)對上市公司參股公司增資的資金流?？毓晒蓶|中路集團未及時披露大額股權(quán)被公開司法拍賣事項?？毓晒蓶|、實際控制人上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.3條、第4.5.1條、第4.5.2條、第4.5.3條等有關(guān)規(guī)定。陳榮還作為公司時任董事長，系公司經(jīng)營決策的主要負責人和信息披露事項的第一責任人，對其任期內(nèi)公司前三項違規(guī)負有主要責任，還違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

中路集團將表決權(quán)委托給海南眾合的行為涉及雙方可實際支配表決權(quán)的變動，但海南眾合未披露權(quán)益變動報告書，影響投資者知情權(quán)，其行為違反了《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第十六條、《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.3條等有關(guān)規(guī)定。

責任人方面，陳閃作為公司時任董事長兼總經(jīng)理系公司經(jīng)營決策的主要負責人、信息披露事項的第一責任人和日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項的具體負責人，對公司全部違規(guī)行為負有主要責任；時任財務(wù)總監(jiān)孫云芳作為公司財務(wù)事項的具體負責人，對公司前三項違規(guī)負有責任；時任董事會秘書袁志堅作為公司信息披露事項的具體負責人，對公司前三項違規(guī)及仲裁披露不及時事項負有責任。上述責任人違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）公司及相關(guān)責任人異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，除海南眾合表示無異議外，公司及有關(guān)責任人提出的主要異議理由如下：

實際控制人暨時任董事長陳榮及中路集團提出，中路集團資金出現(xiàn)斷流，紫輝鼎蒞向路路由匯款的3億元增資款，后續(xù)系主要用于控股股東中路集團的運營。

公司及陳閃、孫云芳、袁志堅提出：一是路路由、中路能源僅為上市公司參股公司，均由控股股東中路集團控股并進行管理，中路集團對自身子公司的管理不屬于上市公司信息披露范圍。二是對實際控制人循環(huán)轉(zhuǎn)賬情況、中路集團資金歸集管理情況、增資后發(fā)生的后續(xù)事宜等均不知情，公司不掌控參股公司的銀行賬戶及其轉(zhuǎn)賬匯款，系根據(jù)路路由提供的增資協(xié)議及入賬證明等相關(guān)資料作出信息披露。三是根據(jù)銀行流水，中路能源與中路集團后續(xù)存在的借款、還款相關(guān)情況，與中路集團此前的出資無關(guān)。四是公司對控股股東股份司法拍賣事項不知情，且中路集團未向公司提供有關(guān)資料。公司在知悉相關(guān)事項后披露相關(guān)公告。五是關(guān)于仲裁披露不及時事項，公司基于社會現(xiàn)狀和涉及群體性仲裁事項的復(fù)雜性，經(jīng)判斷后決定未及時披露。截至2022年末，公司涉訴金額尚未達到披露標準。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，本所紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

第一，路路由、中路能源在案涉時點作為公司的參股公司，其股權(quán)均為公司及實際控制人陳榮共同持有，根據(jù)行政監(jiān)管措施認定，公司關(guān)于實際控制人未完成補償承諾、參股公司資金被控股股東中路集團歸集等事項的信息披露不真實、不完整。同時，陳榮作為公司實際控制人暨時任董事長，未能及時履行承諾。前述違規(guī)事實清楚，控股股東、陳榮所稱增資款循環(huán)轉(zhuǎn)賬的客觀原因及后續(xù)用途等不影響違規(guī)事實的認定。

第二，上市公司應(yīng)當按照規(guī)則對其參股公司實行管理，披露的相關(guān)信息應(yīng)當真實、準確、完整。公司長期、多次向兩家參股公司注入資金，理應(yīng)充分關(guān)注相關(guān)資金款項的去向、用途，但公司及有關(guān)責任人以無法控制參股公司為由，即認定不屬于信息披露范圍，未重視對參股公司相關(guān)重大投資、增資款項后續(xù)經(jīng)濟活動的合規(guī)管理和安全使用，未予完整披露。且在本所發(fā)出問詢函的情況下，亦未采取充分、有效的措施主動核實，相關(guān)信息披露仍不真實、不完整。公司及有關(guān)責任人異議所稱無法控制參股公司、對相關(guān)情況不知情等理由不能作為減免違規(guī)責任的合理理由。陳閃作為公司經(jīng)營決策的主要負責人、信息披露第一責任人和日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項的具體負責人，對公司違規(guī)行為負有主要責任；孫云芳作為公司財務(wù)事項的具體負責人、袁志堅作為公司信息披露事項的具體負責人，對相關(guān)違規(guī)行為承擔次要責任。

第三，關(guān)于仲裁披露不及時事項，截至2023年6月末，公司連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的仲裁事項涉案金額累計已達到臨時公告的披露標準，公司應(yīng)當在知悉仲裁事項發(fā)生后及時履行信息披露義務(wù)，但公司未按規(guī)定及時披露臨時公告，經(jīng)本所監(jiān)管督促后才補充披露所涉未決仲裁的具體情況，影響投資者知情權(quán)，其所稱異議所述仲裁事項的復(fù)雜性等不構(gòu)成未及時披露的合理理由。

此外，本所未認定公司及有關(guān)責任人對控股股東司法拍賣事項未及時披露違規(guī)行為負責。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對中路股份有限公司及控股股東上海中路（集團）有限公司、實際控制人暨時任董事長陳榮、時任董事長兼總經(jīng)理陳閃予以公開譴責，對時任財務(wù)總監(jiān)孫云芳、時任董事會秘書袁志堅、受托方海南眾合恒峰一號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報批評。

2022年1至12月份，中路股份的營業(yè)收入構(gòu)成為：銷售商品占比94.56%，房屋租賃及倉儲占比1.62%，租賃業(yè)占比0.91%，專利許可及服務(wù)占比0.72%。

截至發(fā)稿，中路股份市值為36億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 中路股份近30日內(nèi)北向資金持股量減少432.33萬股，占流通股比例減少1.81%；
2. 近30日內(nèi)無機構(gòu)對中路股份進行調(diào)研。

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(記者 王曉波)

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