每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 張海妮    

1月22日，天紡標(biāo)（BJ871753，股價23.87元，市值19.43億元）收到來自北交所的問詢函。此前，公司曾在1月15日發(fā)布公告稱，擬終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項，并變更為以現(xiàn)金4227萬元購買天津食品集團(tuán)有限公司（以下簡稱食品集團(tuán)）持有的天津市乳品食品監(jiān)測中心有限公司（以下簡稱乳品監(jiān)測中心）100%股權(quán)。

天紡標(biāo)此次購買資產(chǎn)事項已籌劃約半年，食品集團(tuán)系公司間接控股股東天津泰達(dá)實業(yè)集團(tuán)有限公司控制的關(guān)聯(lián)方，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在問詢函中，北交所要求公司說明本次購買資產(chǎn)是否存在變相向控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助或輸送利益等情形，是否涉嫌資金占用。

擬變更為現(xiàn)金購買標(biāo)的公司股權(quán)

天紡標(biāo)是一家質(zhì)檢服務(wù)行業(yè)的技術(shù)服務(wù)提供者，主營業(yè)務(wù)涉及紡織品、服裝、防護(hù)用品、鞋類、箱包、毛絨玩具等產(chǎn)品的質(zhì)量檢測和技術(shù)咨詢。公司控股股東為天津天紡?fù)顿Y控股有限公司，實際控制人為天津市國資委。

2023年7月25日，天紡標(biāo)發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買食品集團(tuán)持有的乳品監(jiān)測中心100%股權(quán)。乳品監(jiān)測中心主要從事食品檢測業(yè)務(wù)，其實控人同樣為天津市國資委。不過，今年1月15日，公司公告稱，為了提高交易效率、降低交易成本、更好地推動收購事項達(dá)成，公司決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，并變更為以現(xiàn)金購買乳品監(jiān)測中心100%股權(quán)。

公告顯示，2024年1月12日，天紡標(biāo)與交易對方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定乳品監(jiān)測中心100%股權(quán)的作價為4227萬元。截至2022年末，乳品監(jiān)測中心資產(chǎn)凈額為4730萬元，2022年乳品監(jiān)測中心營業(yè)收入為3210萬元。2021年、2022年及2023年上半年，乳品監(jiān)測中心凈利潤分別為-304.37萬元、-514.65萬元及-390.43萬元，存在持續(xù)虧損的情形。

公告還顯示，2021年、2022年及2023年上半年，乳品監(jiān)測中心應(yīng)收賬款賬面價值分別為1268萬元、2128萬元和2559萬元，占其資產(chǎn)總額的比例分別為15.40%、28.45%和39.07%，主要系應(yīng)收政府及相關(guān)部門款項，回款周期較長。

天紡標(biāo)表示，本次交易完成后，將進(jìn)一步拓寬上市公司檢測業(yè)務(wù)范圍及檢測能力，提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和客戶范圍，發(fā)揮業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)上市公司綜合競爭力。截至2023年三季度末，公司貨幣資金余額為1.95億元。

收問詢函：是否涉嫌資金占用？

1月22日，天紡標(biāo)收到了來自北交所的問詢函。在問詢函中，北交所要求公司結(jié)合本次購買資產(chǎn)的背景、履行的盡職調(diào)查程序等，說明標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同性，公司本次購買資產(chǎn)事項的商業(yè)合理性、必要性，并充分分析可能存在的經(jīng)營風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險。

同時，北交所還要求天紡標(biāo)說明本次購買資產(chǎn)事項相關(guān)的資產(chǎn)評估過程中，采用的兩種評估方法的具體評估過程、主要假設(shè)、參數(shù)情況，以及最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果的原因及合理性，并結(jié)合標(biāo)的公司同行業(yè)公司收購定價情況等，充分說明本次購買資產(chǎn)的定價合理性。

對于標(biāo)的公司持續(xù)虧損，北交所要求天紡標(biāo)說明標(biāo)的公司尚未盈利的原因、收購后續(xù)經(jīng)營安排，并說明目前標(biāo)的公司業(yè)績情況與評估報告中的業(yè)績預(yù)測是否符合，購買協(xié)議中是否有業(yè)績承諾及補(bǔ)償措施。

此外，北交所還要求天紡標(biāo)結(jié)合前述內(nèi)容及交易對手方與公司控股股東、實際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，說明本次購買資產(chǎn)是否存在變相向控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助或輸送利益等情形，是否涉嫌資金占用。

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