每經(jīng)編輯 李澤東    

2月8日晚，寧德時(shí)代（300750.SZ，股價(jià)162.84元，市值7163.4億元）發(fā)布公告稱，寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司于2024年2月8日收到公司實(shí)際控制人曾毓群先生及李平先生的通知，雙方經(jīng)協(xié)商一致簽署了《<一致行動(dòng)人協(xié)議>之終止協(xié)議》，決定解除雙方于2015年10月23日簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

本次解除一致行動(dòng)關(guān)系后，公司實(shí)際控制人由曾毓群先生、李平先生變更為曾毓群先生。

圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖

公告稱，本次曾毓群先生及李平先生均不涉及股份減持事項(xiàng)。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、一致行動(dòng)人協(xié)議簽署及履行情況

因共同看好動(dòng)力電池業(yè)務(wù)的發(fā)展前景，曾毓群先生控制的廈門(mén)瑞庭投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門(mén)瑞庭”）及李平先生控制的寧德永佳投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永佳投資”）于2012年10月共同增資公司前身寧德時(shí)代新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧德時(shí)代有限”）。

在公司發(fā)展前期，考慮到曾毓群先生作為鋰電池行業(yè)領(lǐng)軍人物，積累了豐富的鋰離子電池企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理方面的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)鋰電池行業(yè)有深刻的了解；李平先生具有豐富的投資創(chuàng)業(yè)、管理和市場(chǎng)開(kāi)拓方面經(jīng)驗(yàn)，積累了廣泛的人脈和深厚的行業(yè)資源，是可信賴的合作伙伴。在背景互補(bǔ)的情況下，雙方建立一致行動(dòng)關(guān)系有利于充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)公司動(dòng)力電池業(yè)務(wù)的發(fā)展，增強(qiáng)對(duì)公司的控制力和保證經(jīng)營(yíng)決策統(tǒng)一。

基于上述背景，曾毓群先生控制的廈門(mén)瑞庭和李平先生控制的永佳投資于2013年1月共同簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。2015年10月，因永佳投資將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李平先生，曾毓群先生和李平先生于2015年10月23日共同簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，約定雙方在公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及其他重大事宜決策等諸方面直接或間接向股東(大)會(huì)、董事會(huì)行使提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利時(shí)保持一致意見(jiàn)，在雙方經(jīng)過(guò)充分協(xié)商后如仍有不同意見(jiàn)的，雙方同意以曾毓群先生意見(jiàn)為準(zhǔn)，該協(xié)議自雙方中的任何一方不再直接或間接持公司股份之日起終止，不得為雙方任何一方單方解除或撤銷。該協(xié)議未盡事宜，雙方可以簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。截至《<一致行動(dòng)人協(xié)議>之終止協(xié)議》簽署日，曾毓群先生及李平先生均嚴(yán)格履行了《一致行動(dòng)人協(xié)議》的約定，不存在違反法律法規(guī)或協(xié)議約定的情形，亦未違反在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市以及后續(xù)信息披露中所做出的各項(xiàng)承諾。

二、解除一致行動(dòng)關(guān)系情況

公司自2018年6月上市以來(lái)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，公司治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制亦已逐漸成熟且穩(wěn)定。為更好適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境變化，進(jìn)一步完善公司決策機(jī)制，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，曾毓群先生和李平先生經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成合意，于2024年2月8日簽署了《<一致行動(dòng)人協(xié)議>之終止協(xié)議》，雙方確認(rèn)自《<一致行動(dòng)人協(xié)議>之終止協(xié)議》簽署之日起，雙方不再具有任何的一致行動(dòng)關(guān)系或其他類似安排，雙方就一致行動(dòng)關(guān)系的履行和終止不存在任何糾紛或潛在糾紛。

三、解除一致行動(dòng)關(guān)系前后雙方任職及持有公司股份情況

本次解除一致行動(dòng)關(guān)系前，曾毓群先生擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)，并通過(guò)廈門(mén)瑞庭間接持有公司1,024,704,949股股份，占公司當(dāng)前總股本（即4,399,041,236股，下同）的23.29%、占公司當(dāng)前總股本剔除回購(gòu)專用賬戶中的股份數(shù)量后（即4,388,673,324股，下同）的23.35%；李平先生擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)職務(wù)，并直接持有公司201,510,277股股份，占公司當(dāng)前總股本的4.58%、占公司當(dāng)前總股本剔除回購(gòu)專用賬戶中的股份數(shù)量后的4.59%。曾毓群先生及李平先生合計(jì)共同控制公司當(dāng)前總股本的27.87%、當(dāng)前總股本剔除回購(gòu)專用賬戶中的股份數(shù)量后的27.94%，同為公司實(shí)際控制人。

本次解除一致行動(dòng)關(guān)系后，曾毓群先生及李平先生在公司任職情況未發(fā)生變化，各自直接或間接持有的公司股份數(shù)量亦未發(fā)生變化。本次解除一致行動(dòng)關(guān)系，曾毓群先生和李平先生分別出具了《承諾函》：

1、雙方確認(rèn)不存在任何分散減持、規(guī)避減持承諾及/或規(guī)避信息披露規(guī)定進(jìn)行減持套現(xiàn)的主觀意圖，亦無(wú)意通過(guò)減少相應(yīng)減持約束而獲益；

2、李平先生承諾：自本次一致行動(dòng)關(guān)系解除之日起一年內(nèi)，其減持公司股份時(shí)將繼續(xù)遵守本次解除一致行動(dòng)關(guān)系前應(yīng)遵守的關(guān)于上市公司實(shí)際控制人股份減持的相關(guān)規(guī)定，其將繼續(xù)與曾毓群先生控制的廈門(mén)瑞庭合并計(jì)算減持額度，將參照上市公司實(shí)際控制人的標(biāo)準(zhǔn)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；自本次一致行動(dòng)關(guān)系解除之日起一年內(nèi)及之后時(shí)間，本人作為公司特定股東、副董事長(zhǎng)，減持公司股份時(shí)都將繼續(xù)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)減持規(guī)則，并嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)則履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；

3、曾毓群先生承諾：自本次一致行動(dòng)關(guān)系解除之日起一年內(nèi)，其控制的廈門(mén)瑞庭減持公司股份時(shí)將繼續(xù)與李平先生合并計(jì)算減持額度；自本次一致行動(dòng)關(guān)系解除之日起一年內(nèi)及之后時(shí)間，本人作為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及廈門(mén)瑞庭作為公司控股股東，減持公司股份時(shí)都將繼續(xù)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)減持規(guī)則，并嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)則履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

四、解除一致行動(dòng)關(guān)系后公司實(shí)際控制人的認(rèn)定

本次解除一致行動(dòng)關(guān)系后，公司實(shí)際控制人由曾毓群先生、李平先生變更為曾毓群先生。具體情況如下：

1、截至本公告披露日，曾毓群先生通過(guò)廈門(mén)瑞庭間接持有公司23.29%的股份，其持股比例遠(yuǎn)高于其余股東，為控制公司表決權(quán)比例最高的股東；

2、截至2023年12月31日，公司其余股東對(duì)公司的持股比例較為分散，其中第二大股東黃世霖先生持股10.59%、第三大股東香港中央結(jié)算有限公司持股9.62%（僅作為集合名義賬戶持股）、第四大股東寧波聯(lián)合創(chuàng)新新能源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股6.46%，均與曾毓群先生持有的公司股份比例存在較大差距，曾毓群先生依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)能夠?qū)竟蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

3、曾毓群先生為公司創(chuàng)始人，在公司成立之初（2011年12月-2013年5月）擔(dān)任寧德時(shí)代有限執(zhí)行董事、2017年6月起至今一直擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、2022年8月起至今一直擔(dān)任公司總經(jīng)理，基于其在鋰離子電池企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理方面的豐富經(jīng)驗(yàn)和對(duì)鋰電池行業(yè)的深刻理解，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用。本次解除一致行動(dòng)關(guān)系后，曾毓群先生仍將繼續(xù)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)決策、日常運(yùn)營(yíng)及重大經(jīng)營(yíng)管理及人事任命等事項(xiàng)仍具有重大影響。本次一致行動(dòng)關(guān)系的解除不會(huì)影響曾毓群先生在公司經(jīng)營(yíng)管理等方面的影響力和對(duì)公司的實(shí)際控制地位。

綜上所述，本次解除一致行動(dòng)關(guān)系后，公司的實(shí)際控制人由曾毓群先生、李平先生變更為曾毓群先生。

五、解除一致行動(dòng)關(guān)系對(duì)公司的影響

本次解除一致行動(dòng)關(guān)系符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，亦不存在違反各自所作承諾的情形。本次解除一致行動(dòng)關(guān)系后，公司的實(shí)際控制人由曾毓群先生、李平先生變更為曾毓群先生，但本次實(shí)際控制人變動(dòng)不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)影響公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，公司仍具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

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