每經記者 趙李南    每經編輯 楊夏    

2月19日，深交所向凱倫股份（300715.SZ，股價8.97元，市值34.53億元）發(fā)出《關注函》。

《每日經濟新聞》記者注意到，凱倫股份此前公告稱，擬增資4000萬元獲得安徽點金石能源科技有限公司（以下簡稱點金石科技）9.0909%的股權。

凱倫股份對點金石科技的增資估值達到4.4億元，而截至去年底，點金石科技的凈資產僅0.3億元。2023年，點金石科技實現(xiàn)營業(yè)收入為1.6萬元，實現(xiàn)凈利潤為-197.31萬元。

深交所要求公司：“說明本次交易是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形。”

擬增資4000萬元給虧損公司

今年2月8日，凱倫股份公告稱，擬使用自有資金4000萬元向點金石科技增資，認繳點金石科技新增注冊資本1000萬元。增資完成后，凱倫股份將成為點金石科技新進股東，并持有點金石科技9.0909%的股權。

圖片來源：凱倫科技公告截圖

凱倫股份表示，點金石科技大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心的投資人為況富意先生，況富意擔任凱倫股份持股5%以上股東盧禮珺女士配偶李全營先生控制的企業(yè)安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事。

“基于審慎考慮，公司認定本次交易構成關聯(lián)交易。”凱倫股份稱。

《每日經濟新聞》記者注意到，點金石科技成立時間并不太長。啟信寶顯示，點金石科技成立于2023年5月8日，注冊資本為1億元。

2023年，點金石科技實現(xiàn)營業(yè)收入為1.6萬元、凈利潤為-197.31萬元，2023年末凈資產為3267.69萬元。而凱倫股份稱，各方同意，其本次對點金石科技增資前的估值為4億元，增資后的估值為4.4億元。

對于上述定價，凱倫股份解釋稱：“本次交易定價遵循市場原則，基于點金石科技經營發(fā)展現(xiàn)狀及經營計劃等進行的綜合判斷，參考行業(yè)可比交易，由交易各方充分協(xié)商，遵循了公平、公允、自愿、平等、協(xié)商一致的原則且履行了必要的審議程序。”

此外，凱倫股份表示，點金石科技、點金石科技第一大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心和況富意承諾，點金石科技2024年度、2025年度和2026年度分別實現(xiàn)的經審計的凈利潤不少于2000萬元、5000萬元和11000萬元。

被要求說明是否存在向關聯(lián)方輸送利益

據凱倫股份此前公告，點金石科技的經營范圍包括半導體器件專用設備制造和光伏設備及元器件制造等。

“公司本次對投資是基于產業(yè)布局考慮，通過積極探索戰(zhàn)略合作、對外投資等模式，提高公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力，符合公司目前的戰(zhàn)略規(guī)劃和經營發(fā)展的需要。”凱倫股份表示。

據凱倫股份2023年半年報，其主要業(yè)務是從事新型建筑防水材料研發(fā)、生產、銷售并提供防水工程施工服務，產品涵蓋防水卷材、防水涂料兩大類幾十種規(guī)格產品。

深交所要求凱倫股份：“請結合你公司現(xiàn)有產業(yè)布局、經營發(fā)展需求以及標的公司的經營狀況、行業(yè)地位、核心資產或資質、未來發(fā)展規(guī)劃及可實現(xiàn)性，說明本次關聯(lián)交易的必要性，以及標的公司對該次增資資金的預計使用用途及預期效益。”

針對點金石科技的估值，深交所要求凱倫股份：“請列示標的公司歷次增資資金實繳情況，對比歷次增資、股權轉讓的估值與本次交易中標的公司估值，說明各次增資、股權轉讓中估值的依據、變動原因及合理性，短期內估值大幅增長的，說明本次交易是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形。”

“論述本次評估依據是否充分，評估結論是否公允、審慎，是否損害上市公司及中小股東的利益，并結合可比交易估值情況等，說明本次交易作價的公允性。”深交所稱。

針對業(yè)績承諾，深交所要求凱倫股份：“請結合標的公司經營狀況、在手訂單、行業(yè)供需情況、業(yè)內競爭格局等，分別量化分析年度業(yè)績承諾和累計業(yè)績承諾的設定依據，說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性并充分提示風險。”

此外，深交所還要求凱倫股份按照“上市公司購買、出售資產公告格式”“上市公司關聯(lián)交易公告格式”的要求，補充披露標的公司基本情況、交易協(xié)議主要內容、購買資產的目的和對公司的影響、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據等相關內容。

封面圖片來源：視覺中國